Conceptos Esenciales de Derecho Mercantil: Sociedades, Capital y Propiedad Industrial

Fundamentos del Tráfico Mercantil y Tipos de Empresario

El Registro Mercantil (RM) y su Finalidad

El Registro Mercantil es el registro público dependiente del Ministerio de Justicia donde se inscriben hechos y actos de empresarios y sociedades para dar publicidad y seguridad jurídica en el tráfico mercantil.

Tipos de Empresario

Empresario Individual

Persona física que responde ilimitadamente con todo su patrimonio. Desarrolla su actividad con nombre propio y dirección personal.

Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL)

Persona física que limita su responsabilidad por deudas empresariales respecto de su vivienda habitual, siempre que esta no supere el valor legal establecido.

Formalidades para acogerse al ERL:

• Acta notarial declarando la condición de ERL, especificando el CNAE y la vivienda.
• Inscripción en el Registro Mercantil y en el Registro de la Propiedad.
• Debe constar la condición de ERL en toda su documentación.
• Formular y depositar cuentas anualmente.

Estructuras Societarias y Capital

Diferencia entre Sociedad Civil y Comunidad de Bienes

• Sociedad Civil: Los socios aportan bienes, dinero o industria en común con el objetivo de obtener ganancias.
• Comunidad de Bienes: Existe por copropiedad (proindiviso) y su finalidad es la explotación o el mantenimiento de un bien común.

La Sociedad Anónima (SA)

Capital y Acciones

El capital mínimo es de 60.000€ y está dividido en acciones.

• Capital Suscrito: El capital total comprometido por los socios.
• Capital Desembolsado: El capital efectivamente aportado por los socios (mínimo el 25% del capital suscrito).

Tipos de Acciones

• Nominativas: Se conoce la identidad de los accionistas. Se utilizan obligatoriamente mientras no esté totalmente desembolsado el capital.
• Al Portador: No se conoce la identidad del titular.

Contenido de los Estatutos Sociales

Deben incluir, entre otros:

• Denominación y objeto social.
• Domicilio social.
• Órgano de administración.
• Modo de adoptar acuerdos.
• Cierre del ejercicio.
• Régimen de transmisibilidad de las acciones.

Derechos del Accionista en la SA

• Derecho al reparto de beneficios (dividendos).
• Derecho de suscripción preferente.
• Derecho de asistencia y voto en Juntas.
• Derecho de información.

Gestión y Modificación Societaria

Plazos Clave de las Cuentas Anuales

El Auditor es la persona física regulada por una asociación de auditoría que verifica que las cuentas presentadas estén de acuerdo con los principios generales contables.

1. Cierre Contable o Fiscal: Se realiza el balance y las cuentas a esta fecha.
2. Formulación de Cuentas: El Consejo de Administración debe formular las cuentas dentro de los 3 meses siguientes al cierre.
3. Aprobación de Cuentas: La Junta General de Accionistas debe aprobar las cuentas dentro de los 6 meses siguientes al cierre.
4. Depósito en el RM: Se debe depositar la contabilidad y las actas en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación.
5. Impuesto de Sociedades: Presentación a la Agencia Tributaria (25 días después de los 6 meses de cierre).

Modificación de Estatutos

Se requiere:

1. Aprobación por la Junta General de Socios.
2. Elaboración de un informe por parte de los administradores.
3. Inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil.

Transmisión de Acciones y Participaciones

Sociedad Anónima (SA)

El principio general es la libre transmisibilidad. Pueden existir restricciones estatutarias, pero no se permite la transmisión antes de la inscripción de la sociedad.

Nota: Si las acciones son nominativas, se debe esperar al desembolso total del capital para poder eliminar los límites de transmisión.

Sociedad Limitada (SL) – Transmisión a Terceros Ajenos

El proceso requiere:

1. Comunicación a los administradores.
2. Respeto al derecho de preferencia de los socios.
3. Seguimiento de los trámites estatutarios.
4. Formalización mediante documento público.

Órganos de Gobierno y Adopción de Acuerdos

Régimen de Quórum y Mayorías en Juntas

El Orden del Día es la lista de puntos a tratar en la Junta General.

Sociedades Anónimas (SA) – Quórum de Asistencia

• Ordinario (Aprobación de cuentas, etc.):
  • 1ª Convocatoria: Mínimo 25% del capital.
  • 2ª Convocatoria: Cualquier porcentaje de capital.
• Reforzado (Acuerdos importantes):
  • 1ª Convocatoria: Mínimo 50% del capital.
  • 2ª Convocatoria: Mínimo 25% del capital.

Sociedades Limitadas (SL) – Quórum de Asistencia

Los estatutos pueden exigir quórums superiores. No hay mínimos legales para convocar la junta.

Mayorías de Decisión

Administración Societaria

• Duración del Cargo: SA (6 años); SL (Indefinido).
• Retribución: Gratuita, salvo previsión estatutaria.
  • En SL: Límite del 10% del beneficio.
  • En SA: Primero se deben cubrir reservas y garantizar un dividendo mínimo del 4%.

Junta Universal

Se celebra con el 100% del capital presente o representado. No requiere convocatoria formal.

Otros Conceptos Clave

• OPA (Oferta Pública de Adquisición): Mecanismo para proteger al accionista minoritario, obligatorio al adquirir el 20% del capital (según regulación).
• SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa):
  • Capital Mínimo: 3.000€; Máximo: 120.000€.
  • Denominación: Apellidos + ID-CIRCE + “SLNE”.

Aspectos Legales y Formalidades

Verdades y Falsedades

• El Registro Mercantil depende del Ministerio de Justicia y otorga seguridad jurídica al tráfico mercantil. (Verdadero)
• El empresario individual dirige en nombre propio y responde con su patrimonio de forma ilimitada. (Verdadero)
• En el ERL siempre queda protegida la vivienda habitual, sin excepciones. (Falso), existen excepciones legales.

Pasos Comunes de Constitución (SA y SL)

1. Certificación negativa de la denominación social.
2. Elaboración de los estatutos.
3. Escritura pública.
4. Inscripción en el Registro Mercantil (RM).

En la SA, las acciones se representan por títulos o anotaciones en cuenta, y su propiedad es indivisible.

Convocatoria de Juntas

• SA: Publicación en el BORME y en un diario o web corporativa.
• SL: Mediante los medios previstos en los estatutos.

El órgano soberano ad hoc de la sociedad para la adopción de acuerdos es la Junta General.

Clases de Junta General

• Ordinaria: Se celebra una vez al año (para aprobar cuentas).
• Extraordinaria: Para decidir cualquier asunto relevante en cualquier momento.
• Universal: Asiste el 100% del capital.

Tipos de Administración y Libros Obligatorios

Tipos de Administración Posibles

• Administrador Único.
• Administradores Solidarios.
• Administradores Mancomunados.
• Consejo de Administración.

Diferencia entre Administradores:

• Mancomunados (2 o más): Los administradores actúan de forma conjunta.
• Solidarios (2 o más): Cada uno tiene las facultades de la empresa y puede actuar indistintamente.

Libros Obligatorios a Legalizar

• Libro Diario.
• Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
• Libro de Actas.
• Libros Societarios (Registro de Socios/Acciones).

Unipersonalidad y Fundación

• Unipersonalidad: Si no se inscribe la unipersonalidad en el RM en 6 meses, puede derivar en la responsabilidad del socio único por las deudas del periodo.
• Fundación: En SA, puede ser simultánea o sucesiva. En SL, solo simultánea.

Derechos del Socio

• Políticos: Voto y asistencia a juntas.
• Económicos: Dividendos.

Consejo de Administración y Régimen de Unipersonalidad

El Consejo de Administración (3 o más administradores)

• Presidente: Convoca y preside las juntas.
• Secretario: Generalmente un abogado, no necesariamente consejero. Firma las actas.
• Consejero Delegado: Miembro del consejo al que se le han otorgado todas las facultades del consejo.

Nota sobre duración: En SA, el nombramiento es por un máximo de 6 años. En SL, es ilimitado.

Sociedades Unipersonales (SA y SL)

Son aquellas con un único socio, ya sea de origen o formada posteriormente (sobrevenida). Limita la responsabilidad del socio al capital invertido (responsabilidad limitada) y tributa por el Impuesto de Sociedades.

Defensa de la Libre Competencia

Conductas Prohibidas (Anticompetitivas)

• Fijación directa o indirecta de precios.
• Limitación de la producción, distribución o inversiones.
• Reparto del mercado.
• Aplicación de condiciones desiguales para prestaciones equivalentes.
• Subordinación de la celebración de contratos a la aceptación de prestaciones suplementarias.

Actos de Competencia Desleal

• Actos de Denigración: Manifestaciones que desprestigian a un competidor en el mercado.
• Actos de Comparación Pública: Cuando la comparación se refiere a extremos que no son análogos.
• Actos de Aprovechamiento Indebido: Uso de la reputación adquirida por otro en el mercado.
• Actos de Violación de Secretos Industriales.
• Actos de Inducción (a la infracción contractual).

Propiedad Industrial e Intelectual

Patentes

Tipos de Patentes

• Patentes de Producto: Protegen el producto como tal.
• Patentes de Procedimiento: Protegen la ideación de una nueva vía o método.
• Patentes de Uso: Protegen una utilización desconocida de un producto ya conocido.

Requisitos para una Patente

1. Novedad.
2. Actividad inventiva.
3. Aplicación industrial.

Modelos de Utilidad

Son invenciones que dan una configuración, estructura o constitución a un objeto, resultando en una ventaja para su uso o fabricación. Generalmente, mejoran el uso o la fabricación de un producto ya conocido.

Marcas y Rótulos

Clasificación de Marcas: Tradicional (o principal), derivada, industrial, comercial, individual, colectiva, de garantía, notoria, renombrada.

Rótulo: Identifica el local físico donde se desarrolla una actividad.

Derechos de Autor

• Derecho Patrimonial: Percepción de los beneficios económicos que la obra reporte.
• Derecho Personal (Moral): Facultad única de ser reconocido como autor de la obra.