Quórum de constitución (ordinario):25% del capital suscrito con derecho a voto en primera convocatoria; en segunda convocatoria no hay mínimo legal.
Quórum de constitución (especial – p.ej. modificación estatutos):50% en primera convocatoria y 25% en segunda convocatoria.
Acuerdos: Mayoría simple.
Mayoría absoluta: Necesaria para acuerdos especiales si la asistencia supera el 50% del capital.
Mayoría de 2/3 del capital presente: Necesaria para acuerdos especiales si en segunda convocatoria asiste entre el 25% y el 50% del capital.
Aumento de capital por compensación de créditos: Al menos el 25% de los créditos a compensar deben ser líquidos, vencidos y exigibles.
Capital autorizado (delegación en administradores): El aumento no puede superar el 50% del capital social en el momento de la autorización.
Plazo de ejecución del aumento delegado: Máximo de 5 años para el acuerdo de aumento y 1 año para la delegación de la ejecución técnica.
Revocación de liquidadores: Accionistas que representen la vigésima parte (5%) del capital pueden pedir la revocación al registrador o LAJ por justa causa.
Complemento de convocatoria: Solo S.A., socios con 5% en los 5 días siguientes a la convocatoria de la junta.
Administradores: Máximo 6 años; en cotizadas, 4 años.
Consejo de administración: Quórum de constitución es la mitad + 1. Los acuerdos se toman por mayoría absoluta.
Aumento incompleto: En S.A. queda sin efecto si no se suscribe todo.
Reducción de capital con restitución de aportaciones: S.A. tiene derecho de oposición durante 1 mes. No hay oposición si hay reserva indisponible.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)
Mayoría ordinaria: Votos favorables de más de 1/2 (más de la mitad) de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Mayoría reforzada (2/3): Se requiere el voto favorable de al menos 2/3 de los votos de las participaciones para: modificaciones estructurales (fusión, transformación, etc.), supresión del derecho de preferencia o exclusión de socios.
Aumento de capital por compensación de créditos: Los créditos deben ser totalmente (100%) líquidos y exigibles.
Convocatoria de publicidad de la junta: 15 días de antelación (en S.A. es 1 mes).
Cese de administradores: 2/3 de los votos.
Consejo de administración: Máximo 12 miembros.
Reducción de capital de restitución de aportaciones: En S.L., los socios que reciben dinero responden solidariamente por deudas anteriores durante 5 años.
Aumento incompleto: Se ejecuta la parte suscrita.
3. Sociedades Cotizadas (Reglas Especiales)
Legitimación para impugnar acuerdos: Los socios deben representar al menos el 1 por mil (0,1%) del capital social.
Ejercicio de derechos (convocatoria de junta): Se requiere poseer al menos el 3% del capital social.
Plazo de caducidad para impugnar: La acción de impugnación caduca a los 3 meses (salvo acuerdos contrarios al orden público).
4. Plazos y Datos Generales
Impugnación de acuerdos (Regla general): La acción debe ejercitarse en 30 días desde el conocimiento del acuerdo y nunca más de 1 año desde su adopción.
Legitimación para impugnar (No cotizadas): Socios que representen al menos el 1% del capital social.
Convocatoria de junta por el Registro Mercantil: El registrador debe proceder a la convocatoria en el plazo de 1 mes desde la solicitud.
Junta ordinaria: Primeros 6 meses. Extraordinaria: Cuando quiera (al menos 5% del capital).
Modificaciones estructurales (Información): El proyecto y documentos deben estar a disposición de los socios con al menos 1 mes de antelación a la junta.
Causa de disolución por reducción de capital: Obligatoria si transcurre 1 año desde que el capital quedó por debajo del mínimo legal sin que se haya corregido.
Deber de los administradores tras causa de disolución: Deben convocar la junta en el plazo de 2 meses desde que se constató la causa.
Prescripción de acciones: 4 años desde que pudieron ejercitarse.
Solicitud de disolución judicial: Los administradores deben pedirla en el plazo de 2 meses si el acuerdo de la junta fue contrario a la disolución o no se logró.
Duración excesiva de la liquidación: Si pasan 3 años sin someter a aprobación el balance final, cualquier interesado puede pedir la separación de los liquidadores.
Solicitud de auditor voluntario: Los socios (5% capital) pueden pedirlo si no han pasado 3 meses desde el cierre del ejercicio.
Aumento con cargo a reservas: Requiere balance auditado en los 6 meses anteriores (S.A. obligatorio).
Derecho de suscripción o asunción preferente: Plazo mínimo 1 mes (14 días en las cotizadas).
