Las normas jurídicas que regulan el proceso civil son de derecho imperativo, no dispositivo.
El sujeto principal del Derecho Mercantil es el empresario, no la empresa.
El centro del sistema del Derecho Mercantil lo constituye el empresario, no la empresa.
El empresario es el sujeto del Derecho Mercantil vigente, no exclusivamente el comerciante.
El Derecho Común es una fuente del Derecho Mercantil.
La Jurisprudencia *complementa* la Ley mercantil y los usos de comercio como fuente del Derecho, pero no es una fuente en el mismo rango.
El Derecho Mercantil *no* es hoy un derecho eminentemente consuetudinario; aunque la costumbre es fuente, no todas las normas tienen el mismo rango.
Ley mercantil *no* es sinónimo de Código de Comercio, ya que existen otras leyes mercantiles especiales.
En lo referente a los requisitos que deben cumplir los contratos mercantiles, el Derecho Mercantil se aplica con preferencia al Derecho Común.
Para que los usos mercantiles puedan ser aplicados por los jueces a una relación jurídica concreta, *el juez debe aprobar la existencia* de dicho uso, no basta con que sea invocado.
Los Juzgados de lo Mercantil *no* son competentes para resolver *todas* las controversias reguladas por las normas mercantiles.
El Tribunal Constitucional *no* es un Tribunal Ordinario; es el único que puede oponerse a la Constitución y no resuelve asuntos de insolvencia.
*No* toda sentencia del Tribunal Supremo dictada en materia mercantil es susceptible de ser recurrida ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea, ya que la UE solo regula materias de su competencia.
El acuerdo extrajudicial de pagos es una forma de resolver la situación de insolvencia del deudor *al margen de la jurisdicción*, evitando la solicitud de concurso.
El Empresario y su Responsabilidad
“Clínica LA LISTA, S.C.P.” *no* es un empresario mercantil, sino una sociedad civil profesional.
“Pedro Atarés, E.R.L.”, titular de una academia de idiomas, *no* es un empresario mercantil, sino un empresario civil.
Juana González, al dedicarse a elaborar pulseras de artesanía, es una empresaria mercantil.
Aunque “Pedro Atarés, E.R.L.” tenga limitada su responsabilidad empresarial, su vivienda personal *sí puede ser embargada* por una deuda personal de 13.000,00 $ por la compra de un coche.
“Clínica LA LISTA, Sociedad de Responsabilidad Limitada” tiene, como su propio tipo social manifiesta, responsabilidad limitada.
*No* todo empresario mercantil tiene la obligación legal de estar inscrito en el Registro Mercantil; para el empresario individual, la inscripción es potestativa.
Los empresarios de TM, S.A. *no* son necesariamente funcionarios por ser una empresa pública; los funcionarios son empleados públicos, no los empresarios en sí.
El Director General de “Clínica LA LISTA, Sociedad de Responsabilidad Limitada”, aunque graduado en Ciencias Empresariales, *no* es empresario en sentido jurídico, sino un alto directivo o empleado.
Pablo Cadena, como administrador único de “Clínica LA LISTA, Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal”, *no* responde a las deudas de la sociedad con todos sus bienes presentes y futuros, ya que la sociedad tiene responsabilidad limitada.
El local en el que María Izquierdo desarrolla su actividad empresarial *no* responde de las deudas derivadas de la actividad de restauración si es propiedad privativa de su marido (adquirido por donación de su madre) y no ha habido consentimiento expreso para afectar dicho bien a la actividad empresarial.
El empresario es María Izquierdo, ya que heredó la empresa, aunque su padre Nemesio la regente en ejercicio de la patria potestad.
Ruperto *no* cesa como empresario automáticamente el 15 de septiembre; el cese efectivo se produce cuando la actividad empresarial finaliza realmente, no solo por la decisión o el anuncio de liquidación.
Concurso, Consumidores y Registro Mercantil
La declaración de concurso de María Izquierdo *no* conlleva necesariamente la pérdida de su condición de empresaria; puede continuar con la gestión bajo intervención o con facultades plenas, según lo determine el juez.
La sentencia que aprueba el convenio en un concurso *no* tiene que rehabilitar a María Izquierdo para que pueda seguir regentando el restaurante, a menos que haya sido inhabilitada previamente.
“María Tabares S.L.U.” *generalmente no* tiene la condición de consumidor según la Ley de Protección de los Consumidores y Usuarios (RDLg 1/2007), salvo que actúe en un ámbito ajeno a su actividad empresarial.
En el préstamo hipotecario para reformar el inmueble y destinarlo a apartamentos turísticos, Segismundo Ortega *no* es un consumidor, ya que actúa en el ámbito de una actividad empresarial.
La sociedad “María Tabares S.L.U.” *no* tiene la condición de consumidor según la normativa de la Unión Europea, salvo en casos muy excepcionales donde actúe fuera de su ámbito profesional.
La renuncia de Segismundo Ortega al derecho de desistimiento (arrepentimiento) al comprar un producto por internet *no es válida* si actúa como consumidor.
“María Tabares S.L.U.” *sí responde* de un daño causado por una empleada en el ejercicio de la actividad para la que ha sido contratada, ya que existe responsabilidad por actos de dependientes.
El Registro Mercantil
Un sujeto inscrito en el Registro Mercantil *no* puede inscribir cuantos actos o contratos estime necesario, sino solo aquellos que la ley obliga o permite su inscripción.
En el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) *solo se publica un extracto* del contenido inscrito en el Registro Mercantil territorial, no el contenido íntegro.
Los efectos de la publicidad legal del Registro Mercantil se producen desde la inscripción del acto o contrato, no desde su publicación en el BORME.
En el BORME *se publica el extracto*, no la inscripción literal del acto inscrito.
La inscripción de *todo* empresario en el Registro Mercantil *no* es obligatoria; para el empresario individual, es potestativa.
*No* todo emprendedor tiene que inscribirse en el Registro Mercantil; la mayoría no lo hacen y pueden limitar su actividad sin inscripción obligatoria.
El empresario profesional *persona física* *no* tiene la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil; la obligación recae en las sociedades profesionales.
*No* todo sujeto inscrito en el Registro Mercantil tiene la obligación de depositar las cuentas anuales; por ejemplo, una sociedad civil inscrita no está obligada, pero un empresario individual inscrito sí.
La eficacia legitimadora del Registro Mercantil consiste en que lo inscrito se presume exacto y válido, pero admite prueba en contrario y posibles rectificaciones.
La plena eficacia de lo inscrito se produce a los 15 días de la publicación del acto o contrato en el BORME, no de la inscripción.
La inscripción de un acto o contrato en el Registro Mercantil *no sana* los defectos de los que pudiera adolecer; el acto o contrato puede seguir siendo nulo o anulable.
La eficacia de la inscripción respecto al acto o contrato inscrito es declarativa, no constitutiva, salvo excepciones legales.
La falta de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil conlleva el cierre registral para ese sujeto, pero *no* la pérdida definitiva de su condición de empresario.
*No* todo empresario mercantil tiene que someter sus cuentas anuales a verificación de un auditor; solo es obligatorio si se cumplen ciertos requisitos legales (tamaño, tipo de sociedad, etc.).
La transmisión de la condición de socio de las sociedades mercantiles *no* es objeto de inscripción en el Registro Mercantil, salvo excepciones como la unipersonalidad sobrevenida.
El valor jurídico de la contabilidad es que constituye una prueba, pero *no* una prueba plena, en un procedimiento judicial contra el empresario.
Competencia, Propiedad Industrial e Intelectual
La Ley de Defensa de la Competencia tiene por finalidad garantizar la competencia efectiva entre los operadores económicos, no la competencia perfecta.
La recomendación directa del precio de un producto por parte del fabricante es un pacto prohibido por la Ley de Defensa de la Competencia.
La intencionalidad de los empresarios *no* es siempre fundamental para determinar que un pacto o acuerdo viola la Ley de Defensa de la Competencia; a menudo, el efecto distorsionador es suficiente.
La sanción de nulidad de pleno derecho para las conductas colusorias establecida por la Ley de Defensa de la Competencia *admite excepciones* (exenciones).
La posición de dominio de un empresario *no está prohibida* por la Ley de Defensa de la Competencia, sino el abuso de dicha posición.
Las Resoluciones de la CNMC *sí son susceptibles* de ser recurridas en la vía Jurisdiccional.
La Ley de Competencia Desleal prohíbe actos que, por su intensidad o forma, sean contrarios a la buena fe o distorsionen el comportamiento económico del consumidor, no una «excesiva fuerza» genérica.
La finalidad de la Ley de Competencia Desleal es proteger a los empresarios, pero también a los consumidores y el interés público frente a actos desleales.
La imitación de una patente transcurridos 20 años de su solicitud de inscripción en la OEPM *no* es un acto de competencia desleal, ya que el derecho de exclusiva ha caducado y la invención pasa a dominio público.
El acto de denigración *no* requiere un ánimo específico de perjudicar; basta con que la manifestación sea objetivamente apta para menoscabar el crédito ajeno.
Las creaciones industriales resuelven un problema técnico, mientras que las creaciones intelectuales (derecho de autor) son de carácter artístico, literario o científico.
El derecho a la patente se concede por el plazo máximo de veinte años.
El titular de una patente tiene el derecho a excluir a terceros de su explotación, pero *no* está obligado a explotarla si no quiere, aunque la falta de explotación puede dar lugar a licencias obligatorias.
Los modelos de utilidad se conceden por el plazo de diez años.
El derecho sobre el diseño industrial se concede por un plazo de 5 años, renovable por periodos de 5 años hasta un máximo de 25 años.
El derecho sobre la marca en España *no* se adquiere por el uso, sino por su registro en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
La inscripción de la marca en la Oficina Española de Patentes y Marcas tiene una eficacia constitutiva, no declarativa.
El término «cacao» *no puede ser adoptado como marca* para productos de cacao por ser un término genérico y descriptivo.
El titular de una marca *no* puede solicitar la nulidad de una marca inscrita con anterioridad a la suya basándose únicamente en el riesgo de confusión, ya que la anterioridad registral otorga prioridad. La nulidad se basa en motivos absolutos o relativos preexistentes.
El no uso efectivo de la marca inscrita durante un periodo determinado (5 años) conlleva la caducidad de la marca.
El nombre comercial solo puede ser transmitido junto con la empresa o parte de ella a la que identifica.
El rótulo de establecimiento *ya no se registra* como figura independiente, pero puede ser protegido a través de otras figuras como la marca.
Un nombre de dominio *sí puede colisionar* con una marca, ya que ambos pueden generar confusión en el mercado.
La inscripción de una marca en la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea *no burla* la posible incompatibilidad por confusión; la oficina también evalúa el riesgo de confusión.
Una botella sin identificación denominativa ni gráfica *sí puede ser inscrita o protegida como marca* si su forma es distintiva y cumple los requisitos legales.
Un eslogan *sí puede ser inscrito como marca* si posee el carácter distintivo necesario.
Contratos Mercantiles y Colaboradores
La naturaleza jurídica del negocio o empresa es la de ser un conjunto organizado de bienes y derechos, tanto materiales como inmateriales.
El vendedor de una empresa o negocio cumple con lo pactado en el contrato de compraventa con la entrega de los activos, pasivos, contratos y el fondo de comercio que integran la unidad económica vendida.
El plazo de duración de la obligación es el que libremente pacten el vendedor y el comprador en el contrato de venta de empresa, dentro de los límites legales.
La cesión de créditos en la venta de un negocio o empresa *no requiere* la notificación al deudor para su validez, sino para su eficacia frente a terceros y al propio deudor.
En la venta de un negocio o empresa, para que el vendedor quede liberado de una deuda, sí se necesita el consentimiento del acreedor, aunque el comprador asuma el pago.
En el arrendamiento de uso distinto de vivienda se arrienda un inmueble, mientras que en el arrendamiento de negocio se arrienda una unidad económica organizada, por lo que sí existe diferencia en el objeto.
Mediante el contrato de arrendamiento de negocio o empresa, el arrendador *sí pierde la condición de empresario* respecto a esa actividad, ya que la explotación pasa al arrendatario, quien se convierte en el empresario.
En el contrato de arrendamiento de uso distinto de vivienda, la Ley de Arrendamientos Urbanos establece que el arrendatario puede ceder o subarrendar sin consentimiento previo del arrendador, bastando la notificación fehaciente.
El arrendamiento de negocio es un contrato de duración que puede ser indefinido si así se pacta.
A la extinción del contrato de arrendamiento de negocio o empresa, el arrendatario debe devolver el negocio o empresa en el estado en que lo recibió, sin que se exija mantener el mismo valor económico.
Lo propio de la representación es que el representante actúa en nombre y por cuenta del representado.
Las facultades del representante *sí pueden ser limitadas* por el representado.
La representación orgánica la ostentan las personas físicas designadas para desempeñar las funciones propias de un órgano de la persona jurídica.
La relación jurídica que vincula al colaborador con su empresario puede estar regulada por el Código de Comercio, pero también por el Derecho Laboral o leyes mercantiles especiales (agencia, comisión).
Una misma sociedad *sí puede tener* al mismo tiempo Administradores (órgano de gestión) y apoderados generales (representantes con facultades amplias).
El poder general otorgado por el empresario al factor para que este vincule al empresario debe estar formalizado en escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil para su plena oponibilidad a terceros.
Si el poder general otorgado al factor no está formalizado en escritura pública e inscrito, el acto o contrato llevado a cabo por el factor *sí puede vincular al empresario* si existe apariencia de poder o ratificación, aunque su oponibilidad a terceros de buena fe se vea afectada.
El poder del factor o apoderado general se entiende revocado con la extinción del contrato que le vincula al factor con el empresario.
El empresario *sí responde* de los actos del factor, incluso si le ha notificado la revocación, hasta que dicha revocación sea inscrita en el Registro Mercantil y/o conocida por terceros de buena fe.
El poder conferido por el empresario persona jurídica al factor debe formalizarse en escritura pública para su plena eficacia y oponibilidad, pero su falta no implica necesariamente la invalidez del poder.
Los representantes de comercio o viajantes suelen estar vinculados con el empresario por un contrato laboral, no por un contrato mercantil de agencia, ya que actúan bajo dependencia y por cuenta del empresario.
Contratos Mercantiles Específicos
Si no se ha fijado plazo para el pago en un contrato suscrito entre empresarios y/o profesionales, el pago se tendrá que efectuar a los 30 días de la recepción de las mercancías o de la prestación del servicio.
Si el contrato no consta documentado, *sí existe contrato* si concurren los elementos esenciales (consentimiento, objeto, causa), ya que los contratos son generalmente consensuales.
Son elementos relevantes de las condiciones generales de la contratación que el redactor de las cláusulas sea el empresario, la imposición por parte de este y la adhesión de la otra parte.
Las cláusulas generales incorporadas en contratos mercantiles entre empresarios *no son nulas por abusivas* en el sentido de la normativa de consumidores, aunque sí pueden ser declaradas nulas si son contrarias a la buena fe o a normas imperativas.
La reserva de dominio en la compraventa a plazos es un *pacto* que permite al vendedor mantener la propiedad hasta el pago total, pero *no es una obligación esencial* del contrato.
El comisionista *no garantiza* por defecto el cumplimiento del contrato por el tercero frente al comitente, salvo que se haya pactado una comisión de garantía.
La muerte del comitente es causa de resolución del contrato de comisión.
Si un agente promovió una operación el 22 de junio de 2024 y el principal entregó la mercancía el 1 de julio de 2024, la comisión se devengó el 1 de julio de 2024.
Si nada se pactó sobre el abono de la comisión devengada, la fecha límite para que el empresario abone al agente la comisión es el 31 de octubre de 2024.
Si el encargo se hubiera ejecutado el 30 de junio de 2024, la fecha límite para el abono de la comisión sería el 30 de septiembre de 2024.
En un contrato de agencia por tiempo indefinido, el agente puede resolver el contrato comunicándolo al empresario con un preaviso de un mes por cada año de vigencia, con un máximo de seis meses.
En el contrato de concesión, el concesionario *no tiene un derecho automático* a la indemnización por clientela, a diferencia del contrato de agencia, aunque la jurisprudencia puede reconocerla en ciertos casos.
En el contrato de mediación, el mediador tiene derecho a la comisión cuando la operación se perfecciona gracias a su intervención, no solo por indicar la oportunidad de negocio.
El depósito mercantil, aunque tradicionalmente se considera real, *puede ser consensual* si así lo pactan las partes.
En el depósito irregular (de dinero o cosas fungibles), el depositario se obliga a devolver al depositante una cantidad equivalente de la misma especie y calidad, no las mismas cosas.
La fianza mercantil *no es válida cualquiera que sea su forma*; debe constar por escrito para su validez.
La fianza mercantil, salvo pacto en contrario, es un contrato oneroso, no gratuito.
Los intereses remuneratorios excesivamente elevados pueden ser declarados usureros (conllevando la nulidad del contrato) o, en contratos con consumidores, abusivos (conllevando la nulidad de la cláusula, no del contrato), lo cual es distinto de las cláusulas suelo.
El contrato de cuenta corriente es un contrato de gestión de fondos, no un contrato de liquidez.
La apertura de crédito es un contrato por el cual la entidad de crédito pone a disposición del cliente una cantidad de dinero, pero *no es un préstamo en sí mismo* hasta que el cliente dispone de los fondos.
La entidad de crédito avalista responde frente al beneficiario del aval de forma solidaria con el deudor principal, salvo pacto expreso en contrario que establezca subsidiariedad.
Los avales a primera demanda o requerimiento y los créditos documentarios son garantías independientes, pero sus efectos solutorios y su mecánica de pago difieren.
El cargador *no es, en todo caso*, el único acreedor del contrato de transporte; el destinatario también puede serlo.
El cargador *no es siempre* el obligado al pago del precio del transporte; puede ser el destinatario si se pactan «portes debidos».
El contrato de transporte de cosas *no es un contrato formal*; la carta de porte es un documento probatorio, no un requisito de validez.
El contrato de seguro *no es válido* si no existe alea o riesgo, ya que este es un elemento esencial del contrato.
Sociedades Mercantiles y Capital Social
El elemento que más caracteriza a la sociedad mercantil *no es necesariamente* ser un contrato pluripersonal, ya que existen las sociedades unipersonales.
La sociedad mercantil *sí puede ser constituida por una sola persona* a través de la figura de la sociedad unipersonal.
La sociedad mercantil *sí puede ser constituida por una sola persona* (sociedad unipersonal), y si no cumple las formalidades, puede ser irregular.
El ordenamiento jurídico otorga personalidad jurídica a la sociedad mercantil constituida en escritura pública e inscrita en el Registro Mercantil.
La sociedad mercantil que no ha sido constituida conforme a las formalidades exigidas *sí tiene una personalidad jurídica limitada* como sociedad irregular.
Las sociedades cuyo objeto es civil *sí pueden inscribirse* en el Registro Mercantil si tienen forma mercantil o si son sociedades civiles profesionales (desde 2022).
*No* toda sociedad cuyo objeto sea una actividad civil será siempre una sociedad civil; puede adoptar una forma mercantil (ej. S.L., S.A.) y regirse por el Derecho Mercantil.
Las sociedades mercantiles *sí pueden delinquir* y, por tanto, ser condenadas en una sentencia recaída en la jurisdicción penal, conforme a la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Si Yolanda Marcos es socia de “Rodríguez y Cía” (presumiblemente una sociedad colectiva), un acreedor *sí podrá ir contra el patrimonio de Yolanda Marcos* si la sociedad no tiene patrimonio suficiente, debido a la responsabilidad ilimitada y subsidiaria de los socios colectivos.
Yolanda Marcos *no puede negarse* a realizar su aportación a la sociedad “Rodríguez y Cía” alegando que otro socio no ha cumplido, ya que la obligación de aportación es independiente.
Si Verónica Ramírez es la administradora estatutaria de “Ramírez y Cía”, los demás socios *sí podrán revocar su nombramiento* si gestiona de modo deficiente la sociedad causando pérdidas.
Si en la escritura social de “Ramírez y Cía” nada se dice sobre la modificación, *no* basta con que tres socios voten a favor si el cuarto se opone, ya que las modificaciones del contrato social suelen requerir unanimidad o mayorías cualificadas.
Ricardo Luna, cuya obligación fue prestar servicios a “Ramírez y Cía” a cambio de una contraprestación, es un socio industrial, no un mero empleado.
Imelda Rodríguez, socia de “Rodríguez y Cía”, responde subsidiaria e ilimitadamente de las deudas originadas por la sociedad, no solidariamente con ella.
Ricardo Luna, como socio industrial, *no puede ser excluido* de participar en las ganancias de “Ramírez y Cía”, ya que su aportación de servicios le da derecho a una participación en los beneficios.
El vínculo de Verónica Ramírez como administradora estatutaria de la sociedad “Ramírez y Cía” es mercantil, no laboral.
Si nada se dice sobre la participación en los beneficios, Ricardo Luna, como socio industrial, participará en los beneficios de “Ramírez y Cía” en proporción a la aportación del socio de capital de menor participación, o según lo que se determine judicialmente.
Ricardo Luna, como socio industrial, *sí tiene impedimento legal* para llevar a cabo otra actividad por cuenta propia sin el consentimiento expreso de “Ramírez y Cía”, debido a su obligación de no competencia.
Silvia Acosta, como socia no administradora ni autorizada al uso de la firma social, *no obliga* a “Ramírez y Cía” si suscribe un contrato a nombre y en interés de la sociedad, salvo que la sociedad lo ratifique.
Silvia Acosta *no puede oponer* a Verónica Ramírez el beneficio de excusión por el pago realizado a un acreedor de la sociedad, ya que la responsabilidad entre socios por las deudas sociales es solidaria en el ámbito interno.
Paulina Rubiales, como socia comanditaria de “Fernández y Cía, S. en C.”, *no puede actuar como representante* de la sociedad, ya que ello implicaría la pérdida de su responsabilidad limitada.
Paulina Rubiales es socia comanditaria de la sociedad “Rubiales y Cía, S. en C.”.
Paulina Rubiales, como socia comanditaria, *no tiene derecho a examinar en cualquier momento* el estado de la administración y la contabilidad; su derecho se limita a la aprobación de las cuentas anuales.
Capital Social y Órganos Sociales
El capital social es una cifra estable que solo varía por modificación estatutaria, mientras que el patrimonio neto (capital real) varía de ejercicio en ejercicio según los resultados.
El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 60.000,00 euros y *no puede ser inferior* a esta cifra durante la vida de la sociedad.
El capital social cumple la función de garantía frente a terceros en las sociedades de capital, aunque el patrimonio neto es la garantía real.
La escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada *no tiene que incorporar* la certificación bancaria del desembolso del capital social; esto es un requisito para la sociedad anónima.
*No* toda sociedad de capitales tiene la obligación de tener una página web para la comunicación con los socios.
Una sociedad de capitales *sí puede empezar a ejercitar* su actividad antes de la inscripción, pero operará como sociedad irregular con responsabilidad ilimitada de los socios.
Una sociedad de capitales *no puede tener el domicilio* en un lugar distinto al de su efectiva dirección o administración o donde radique su principal establecimiento o explotación.
Los acuerdos parasociales que contradigan los estatutos sociales *no son nulos de pleno derecho*, pero *no son oponibles* a la sociedad ni a terceros.
La sociedad de capitales no inscrita en el Registro Mercantil es una sociedad irregular, y no adquiere la forma de sociedad anónima o limitada hasta su inscripción.
La inscripción de una sociedad de capitales en el Registro Mercantil *no sana* los posibles defectos de la escritura de constitución, por lo que *sí puede ser declarada nula* si existen causas de nulidad.
Las aportaciones sociales en una sociedad de capitales *solo pueden consistir en bienes o derechos susceptibles de valoración económica*, *no* en prestaciones de servicios.
Una acción que no esté íntegramente desembolsada *sí puede ser transmitida*, pero el adquirente asume la obligación de desembolsar la parte pendiente.
La acción es una parte alícuota, igual, indivisible y acumulable.
La participación social es parte alícuota, indivisible, acumulable y *no necesariamente igual* en valor nominal.
La constitución de una sociedad anónima *puede ser unipersonal*, por lo que *no requiere* al menos dos socios fundadores.
Solo las acciones de una sociedad anónima son valores mobiliarios; las participaciones sociales de una sociedad limitada *no* lo son.
En una sociedad de responsabilidad limitada, *no cabe la figura del socio moroso* en el capital social, ya que este debe estar íntegramente desembolsado en la constitución.
El derecho de separación por no reparto de beneficios *no se puede ejercitar automáticamente* si la sociedad acuerda no repartir; solo procede bajo condiciones específicas (ej. no reparto de un tercio de los beneficios distribuibles durante cinco años).
Cuando las acciones se representan en anotaciones en cuenta, *siempre son nominativas*, por lo que los estatutos sociales *no tienen que indicar* si se emiten de forma nominativa o al portador.
Una sociedad anónima *no puede adquirir de forma originaria* sus propias acciones; la autocartera está restringida y su adquisición debe ser derivada y cumplir con los límites legales.
Los socios (accionistas o partícipes) son quienes ejercitan el voto en la junta general de la sociedad, no los administradores (salvo que sean también socios).
La junta general universal es aquella en la que están presentes o representados todos los socios y estos deciden por unanimidad constituirse y aprobar el orden del día, pudiendo adoptar acuerdos por las mayorías legales o estatutarias.
Un activo es esencial si su valor de adquisición, venta o aportación a otra sociedad representa el 25% o más del valor de los activos de la sociedad.
Una vez convocada la junta general, *sí puede ser desconvocada* por los administradores si existe justa causa y se cumplen los requisitos legales.
La junta general en las sociedades de capital requiere quórums distintos de asistencia de los socios según se trate de junta ordinaria o extraordinaria, y si se celebra en primera o en segunda convocatoria.
Los administradores son nombrados y cesados por la junta general, pero son un órgano de gestión independiente en su actuación diaria, no meramente subordinado.
Una persona *no tiene que ser socio* de la sociedad para ser administrador de una sociedad de capitales, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.
Una persona jurídica *sí puede ser administradora* de una sociedad de capitales, pero debe designar a una persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
Un administrador de una sociedad de capitales lo es desde el momento en que acepta el cargo, aunque su inscripción en el Registro Mercantil sea necesaria para su plena eficacia frente a terceros.
El nombramiento de administrador en las sociedades de responsabilidad limitada puede ser por tiempo indefinido, pero en las sociedades anónimas es por un plazo determinado.
El desempeño del cargo de administrador se presume gratuito, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario y fijen un sistema de retribución.
*No* todo aumento de capital en una sociedad de capitales conlleva necesariamente un incremento del patrimonio por nuevos fondos; también puede realizarse por capitalización de reservas.
Si una S.L. reduce su capital social de 50.000 € a 5.000 € con restitución de aportaciones, y usted posee 5.000 participaciones (10% del capital), se le entregará un importe de 4.500 € (10% de la reducción de 45.000 €).
La junta general de la sociedad *no puede acordar* el reparto de un dividendo de 75.000 € si existen pérdidas de ejercicios anteriores (100.000 €); los beneficios (150.000 €) deben destinarse primero a compensar dichas pérdidas, quedando solo 50.000 € disponibles para reparto.
El acuerdo que implique nuevas obligaciones para los socios *no es válido* con la mayoría del capital; requiere el consentimiento unánime de todos los socios afectados.
La validez del acuerdo de aumento de capital social se produce desde su adopción, pero su plena eficacia y oponibilidad a terceros requiere la inscripción en el Registro Mercantil.
Las cuentas anuales *no pueden ser depositadas* en el Registro Mercantil solo con la firma de los administradores tras su formulación; deben estar previamente aprobadas por la junta general.
*No* toda sociedad no cotizada puede presentar balance abreviado; solo aquellas que cumplan con los requisitos de tamaño establecidos legalmente.
El principio configurador de la sociedad de responsabilidad limitada es el de ser una sociedad cerrada, aunque su flexibilidad permite ciertas aperturas.
El cargo de administrador en una sociedad de responsabilidad limitada se presume gratuito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. En la sociedad anónima, también se presume gratuito salvo pacto.
La denegación de inscripción por el Registrador Mercantil de “La Continental, S.L.” con 1,00 € de capital social por no constar desembolsado el euro *no es conforme a Derecho*, ya que la ley no exige acreditación bancaria para capitales mínimos.
La denegación de inscripción por el Registrador Mercantil de la sociedad civil de Anne Parker *no es conforme a Derecho*, ya que desde 2022 las sociedades civiles con objeto mercantil pueden inscribirse en el Registro Mercantil.
Si la sociedad de responsabilidad limitada constituida por Anne Parker no consta inscrita en el Registro Mercantil, se le aplicarán las normas de la sociedad irregular, no las de la Ley de Sociedades de Capital.
En la sociedad de responsabilidad limitada, los acuerdos se adoptan válidamente con las mayorías legales o estatutarias sobre el capital social, que no siempre es un simple «mayor número de participaciones a favor que en contra».
La sociedad de responsabilidad limitada responde de las deudas sociales de forma ilimitada con todo su patrimonio, mientras que la responsabilidad de los socios es limitada.
Para que la exclusión de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada sea válida, *no basta* con el voto favorable de la mayoría del capital social; es necesaria la confirmación judicial mediante sentencia.
*No* todas las causas de disolución de las sociedades mercantiles operan de pleno derecho; solo algunas específicas lo hacen, mientras que otras requieren acuerdo de la junta o resolución judicial.
