Ideas Generales sobre Contratos
El contrato existe desde que se produce el consentimiento de las partes. A partir de ese momento, cualquiera puede obligar al otro a cumplirlo; el momento del consentimiento implica la obligación de cumplir.
Como regla general, los contratos pueden formalizarse de diferentes maneras (libertad de forma), y todas ellas son válidas. Sin embargo, la forma es importante, ya que es un mecanismo que permite demostrar la existencia del consentimiento.
En materia de contratos, el derecho es supletorio como norma general; es decir, prevalece lo que las partes han pactado. Esta regla tiene excepciones importantes, como los contratos con consumidores. En estos casos, si se mantuviera la regla general, podrían producirse abusos por parte del empresario. Por ello, la ley establece un sistema distinto: un régimen legal imperativo y no supletorio. La ley establece derechos irrenunciables para el consumidor, como la necesidad de que acepte expresamente las condiciones generales de la contratación y que estas no sean abusivas.
Contrato de Compraventa
Este contrato obliga al vendedor a entregar una cosa determinada, y el comprador se obliga a pagar por ella un precio cierto. El comprador se convierte en dueño, por regla general, no con la simple celebración del contrato, sino con la entrega (traditio) del objeto comprado.
Modalidades de Compraventa
La ley regula distintas modalidades de compraventa, entre las que destacan:
- Compraventa civil: Regulada en el Código Civil, generalmente entre particulares.
- Compraventa mercantil: Regulada en el Código de Comercio, típicamente entre empresarios para la reventa con ánimo de lucro.
- Compraventa de consumo: Entre un empresario y un consumidor, con una regulación específica protectora para este último (Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios).
- Compraventa internacional de mercaderías: Regulada por tratados internacionales (como la Convención de Viena de 1980), aplicando un régimen uniforme en los países firmantes para mayor seguridad jurídica.
Aunque son modalidades diferentes, todas siguen un patrón común.
Obligaciones del Vendedor
- Entregar el objeto de la venta: Ponerlo en poder y posesión del comprador. La entrega puede ser material (física) o simbólica (ej. entrega de llaves). Estrictamente, el vendedor debe poner el objeto a disposición del comprador.
- Garantizar la posesión legal y pacífica (Saneamiento por evicción): Asegurar que el comprador no será privado de la cosa por un derecho anterior de un tercero.
- Garantizar la utilidad de la cosa (Saneamiento por vicios ocultos): El vendedor responde si el objeto tiene defectos ocultos que lo hacen impropio para el uso al que se destina o disminuyen su valor.
- Responsabilidad por el buen funcionamiento (Garantía): Especialmente relevante en ventas de consumo.
Existen distintos plazos de garantía y reclamación según el tipo de vicio y la legislación aplicable:
- Compraventa mercantil (Código de Comercio):
- Defecto de calidad o cantidad aparente: Reclamación inmediata si se examina la mercancía al recibirla. Si viene embalada, 4 días desde la recepción.
- Vicios internos (ocultos): Plazo de reclamación de 30 días desde la entrega.
- Ventas a consumidores (Legislación de consumo actualizada):
- Garantía legal mínima de 3 años para productos nuevos y plazos específicos para contenidos o servicios digitales.
Estos plazos son supletorios (pueden pactarse otros en compraventa civil o mercantil), excepto en el caso de las ventas a consumidores, donde son imperativos y no pueden reducirse en perjuicio del consumidor.
Obligaciones del Comprador
- Pagar el precio: En el tiempo y lugar fijados en el contrato. Si no se hubieran fijado, deberá hacerse en el tiempo y lugar en que se haga la entrega de la cosa vendida.
- Recibir la cosa comprada: El comprador debe facilitar la entrega.
Régimen de Leasing (Arrendamiento Financiero)
El leasing es una práctica contractual que implica un sistema de financiación para la adquisición de un bien de activo fijo (maquinaria, vehículos, etc.). Se recurre a una entidad financiera (arrendador financiero o sociedad de leasing) que adquiere el bien elegido por el usuario (arrendatario) directamente del proveedor y se lo cede en uso por un tiempo determinado a cambio del pago de cuotas periódicas.
Al finalizar el plazo, el arrendatario suele tener una opción de compra por un valor residual pactado. Este método suele satisfacer las necesidades de financiación y uso de las partes involucradas.
En caso de problemas con el bien (vicios, mal funcionamiento), el arrendatario debe reclamar directamente al proveedor o fabricante, ya que la entidad de leasing suele cederle contractualmente las acciones correspondientes contra este. Generalmente, toda la operación (compraventa entre proveedor y financiera, y arrendamiento financiero entre financiera y usuario) se articula de forma conexa.
Contratos Bancarios
Es fundamental considerar el objetivo del sistema bancario (intermediación en el crédito) y la necesidad de confianza en la solvencia del sistema financiero. Las entidades de crédito (bancos, cajas de ahorros -aunque en proceso de transformación/extinción-, cooperativas de crédito, etc.) operan bajo estricta regulación y supervisión.
Préstamo Bancario (Mutuo)
Contrato por el cual una entidad (prestamista) entrega una cantidad de dinero a otra persona (prestatario), con la obligación de devolver otro tanto de la misma especie y calidad (tantundem), generalmente con intereses.
Obligaciones del Prestatario
- Devolver el principal: El deudor debe devolver la cantidad nominal recibida (principio nominalista), aunque su valor real haya disminuido por la inflación. La inflación perjudica al acreedor. Para mitigar esto, al amparo de la libertad de pactos, se pueden establecer mecanismos correctores:
- Cláusulas de estabilización: Se pacta que la cantidad a devolver se ajuste según la variación de un índice de referencia (IPC, etc.), manteniendo así el valor real.
- Tipo de interés: El interés pactado puede incluir una prima para compensar la pérdida de valor esperada por la inflación.
- Pagar los intereses: Solo se deben pagar si se han pactado expresamente (lo habitual en préstamos bancarios). El tipo de interés no puede ser usurario (Ley de Represión de la Usura) ni abusivo (en contratos con consumidores). Para préstamos a largo plazo, es común pactar un tipo de interés variable (ej. Euríbor + diferencial).
Depósitos en Cuenta Corriente Bancaria
Es un contrato fundamental mediante el cual los bancos captan fondos del público. Aunque se denomina «depósito», se trata de un depósito irregular: el banco adquiere la propiedad del dinero y puede disponer de él, obligándose a restituir al depositante no las mismas monedas o billetes, sino otro tanto de la misma especie y calidad (el tantundem). Se asemeja más a un préstamo del cliente al banco.
No obstante, es un contrato complejo, a menudo calificado como contrato de cuenta corriente bancaria, que combina elementos del depósito irregular/préstamo con la prestación del servicio de caja: el cliente puede disponer de los fondos mediante órdenes de pago (cheques, transferencias, adeudos) que el banco atiende con cargo al saldo. El saldo de la cuenta corriente representa la deuda que el banco tiene con el cliente.
Crédito (Apertura de Crédito)
Es un contrato distinto del préstamo. Consiste en que el banco (acreditante) se obliga a poner a disposición del cliente (acreditado) una suma de dinero hasta un límite máximo (línea de crédito) y por un tiempo determinado, permitiéndole disponer de ella según sus necesidades. El cliente solo deberá devolver las cantidades efectivamente dispuestas, junto con los intereses y comisiones pactados (intereses sobre el capital dispuesto y, a menudo, comisión de disponibilidad sobre el saldo no dispuesto).
Se utiliza habitualmente cuando el cliente prevé necesidades de financiación pero no conoce el momento exacto ni la cuantía precisa. Variantes comunes:
- Apertura de crédito en cuenta corriente (Cuenta de crédito): La disponibilidad se instrumenta a través de una cuenta corriente específica.
- Apertura de crédito a favor de tercero: El crédito se abre para que lo utilice un tercero distinto del solicitante.
- Crédito documentario: Fundamental en el comercio internacional. El banco del importador se compromete a pagar al exportador contra la presentación de determinados documentos.
Descuento Bancario
Consiste en que un cliente (cedente) cede a un banco (cesionario) un crédito no vencido que tiene contra un tercero (deudor cedido), a cambio de que el banco le abone su importe de forma anticipada, descontando los intereses correspondientes al tiempo que falta hasta el vencimiento y una comisión. Se produce una cesión de crédito.
Características importantes:
- Notificación al deudor: Es necesaria para que la cesión le sea oponible.
- Cláusula «salvo buen fin»: Salvo pacto en contrario, si al vencimiento el deudor cedido no paga, el banco puede reclamar el reembolso al cliente cedente que descontó el crédito. El banco no asume el riesgo de insolvencia del deudor final.
La operación se facilita cuando los créditos están incorporados a títulos valores (letras de cambio, pagarés).
Contrato de Seguro
Es aquel por el cual el asegurador se obliga, mediante el cobro de una prima y para el caso de que se produzca el evento cuyo riesgo es objeto de cobertura (siniestro), a indemnizar, dentro de los límites pactados, el daño producido al asegurado o a satisfacer un capital, una renta u otras prestaciones convenidas.
Convierte un riesgo incierto para el asegurado en un coste fijo (la prima). El sistema asegurador gestiona y mutualiza el riesgo. Es un sector fuertemente regulado y supervisado por el Estado (Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones).
Está regulado principalmente por la Ley 50/1980, de Contrato de Seguro, cuyas normas son en gran medida imperativas o semiimperativas (protección del asegurado).
Partes e Intervinientes
- Asegurador: Entidad que asume el riesgo.
- Tomador del seguro: Quien contrata y paga la prima.
- Asegurado: Titular del interés asegurado y expuesto al riesgo.
- Beneficiario: Quien recibe la prestación (especialmente en seguros de personas).
Tomador, asegurado y beneficiario pueden ser la misma persona o distintas.
Cuestiones Clave
- Riesgo asegurado: La posibilidad de que ocurra el evento dañoso previsto en la póliza. Debe ser incierto, posible, lícito y fortuito. Su delimitación precisa es fundamental y determina la prima.
- Deber de declaración del riesgo: El tomador debe declarar al asegurador, antes de la conclusión del contrato, todas las circunstancias por él conocidas que puedan influir en la valoración del riesgo. La ocultación o declaración inexacta puede tener consecuencias sobre la validez del contrato o la cuantía de la indemnización (aplicación de la regla de equidad).
- Interés asegurado: En los seguros de daños, es el interés económico lícito que el asegurado tiene en que el siniestro no se produzca.
- Principio indemnizatorio (Seguros de daños): La indemnización no puede superar el valor del interés asegurado ni suponer un enriquecimiento injusto para el asegurado. Este principio no se aplica con el mismo rigor en los seguros de personas, donde las prestaciones suelen ser sumas fijas pactadas.