Sociedad de Responsabilidad Limitada: Constitución y Características
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se constituye mediante un contrato en el cual todos los socios aportan a la sociedad, ya sea por sí mismos o a través de un mandatario elegido de común acuerdo. La característica fundamental de este tipo de sociedad es que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes o a la suma adicional que se señale en la escritura social.
Características Principales de la SRL
- Constitución Solemne: Requiere escritura pública, inscripción del extracto en el registro de comercio correspondiente al domicilio social y publicación en el diario oficial dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura pública.
- Capital Social: Está representado por los aportes de los socios, los cuales constituyen partes o cuotas no negociables.
- Responsabilidad Limitada: La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes o a la suma adicional especificada en la escritura social.
- Administración: Se rige por las normas de la sociedad colectiva, lo que significa que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo.
- Número de Socios: No puede exceder de cincuenta socios.
- Objeto Social: No pueden tener por objeto negocios bancarios.
- Nulidad: La omisión de los requisitos legales de constitución produce nulidad entre los socios. Se aplican las normas sobre nulidad de las sociedades colectivas, incluyendo las relativas a la publicación defectuosa o inoportuna del extracto.
Proceso de Constitución de una SRL
La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada implica los siguientes pasos:
- Escritura Pública: Elaboración de la escritura pública de constitución.
- Inscripción del Extracto: Inscripción del extracto de la escritura en el registro de comercio del domicilio de la sociedad.
- Publicación: Publicación del extracto en el diario oficial.
- Plazo: El registro del extracto y la publicación deben efectuarse dentro del plazo de sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.
Contenido de la Escritura Pública de Constitución
- La escritura pública de constitución de una SRL, ya sean civiles o comerciales, debe contener la declaración explícita de que la responsabilidad personal de los socios está limitada a sus aportes o a la suma adicional que se indique.
- Se debe hacer constar que la sociedad no tendrá por objeto negocios bancarios y que el número de socios no excederá de cincuenta.
Importancia del Extracto de la Escritura Social
- Debe incluir la declaración sobre la limitación de la responsabilidad personal de los socios a sus aportes o a la suma adicional indicada.
- El extracto permite evitar interpretaciones erróneas y cumple con la publicidad necesaria para informar a terceros sobre la responsabilidad de los socios.
Inscripción del Extracto en el Registro de Comercio
- El extracto de la escritura debe inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad dentro del plazo de 60 días, contados desde la fecha de la escritura social.
- Cualquier modificación, como la muerte de un socio, disolución o vencimiento del plazo estipulado, deberá reducirse a escritura pública con las mismas solemnidades indispensables para la constitución de la SRL.
Aplicación de las Reglas de Constitución
- Las solemnidades para constituir las sociedades de responsabilidad limitada se aplican tanto a las sociedades civiles como a las mercantiles.
- Los bancos, las empresas de seguros y de capitalización no pueden constituirse como sociedades de responsabilidad limitada, debiendo adoptar la forma de sociedad anónima según la normativa vigente.
Capacidad para Celebrar el Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada
En general, rigen las normas del Código de Comercio y del Código Civil para las sociedades colectivas. Sin embargo, la ley contempla normas especiales respecto a la capacidad de la mujer casada:
- La mujer casada y separada de bienes, siempre que la separación sea convencional, y aquella que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria, no requerirá autorización especial del cónyuge para celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada con relación al patrimonio que administre separadamente.
Razón Social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
La razón o firma social de las sociedades limitadas puede contener:
- El nombre de uno o más de los socios, y debe terminar con la palabra «Limitada».
- Una referencia al objeto de la sociedad, y debe terminar con la palabra «Limitada».
Capital y Responsabilidad de los Socios
- En relación con el capital social, se aplican las mismas normas que rigen para la sociedad colectiva. Al ser una sociedad de personas, el capital no puede dividirse en acciones de libre transferencia.
- La responsabilidad de los socios es distinta a la de las sociedades colectivas. Se recalca que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de los aportes o a la suma que, además de estos, se indique en la respectiva escritura social.
Responsabilidad Solidaria Excepcional de los Socios
Solo excepcionalmente los socios tienen responsabilidad solidaria en los siguientes casos:
- Cuando los socios hubieren contratado con terceros a nombre y en interés de una sociedad de hecho (Artículo 357 del Código de Comercio).
- Si en la razón social se omite la expresión «Limitada».
Administración de la Sociedad Limitada
En lo que respecta a la administración, al no existir una norma expresa o diferente, se aplican las normas de las sociedades colectivas.