Operaciones Vinculadas
Las operaciones vinculadas son aquellas realizadas por la sociedad con consejeros, accionistas con al menos el 10% de los derechos de voto o sus partes vinculadas. En cuanto a la transparencia, deben anunciarse públicamente cuando superen el 5% del activo total o el 2,5% de la cifra de negocio, mediante comunicación a la CNMV y publicación en la web corporativa.
Procedimiento de Aprobación
- Informe previo de la Comisión de Auditoría.
- Aprobación por el Consejo de Administración (sin posibilidad de delegación).
- Aprobación adicional de la Junta General si la operación es igual o superior al 10% del activo.
Quedan exceptuadas de este régimen las operaciones realizadas entre sociedades del mismo grupo y las de bajo importe (aquellas que no superen el 0,5% del volumen de negocio).
El Folleto de Salida a Bolsa
El folleto es el documento exigido para la salida a Bolsa y se compone de dos partes fundamentales:
- Documento de Registro: Contiene información sobre el emisor (factores de riesgo, sector, negocio, información financiera, equipo directivo, contratos relevantes y operaciones vinculadas). Define el quién.
- Nota de Valores: Contiene información sobre los valores y la oferta (características, condiciones, procedimiento, admisión a negociación, lock-ups, sobreadjudicación y estabilización). Define el qué.
Sociedades SPAC
Una SPAC es una sociedad cotizada creada exclusivamente para adquirir otra empresa mediante fusión o compraventa. No desarrolla actividad operativa, únicamente capta dinero vía IPO.
- Plazos: Dispone de 36 meses para completar la adquisición, prorrogables 18 meses más.
- Protección al inversor: Debe ofrecer derecho de separación estatutario, acciones rescatables o reducción de capital con amortización.
- Régimen OPA: Quien alcanza el control tras la adquisición o reembolso queda exento de lanzar OPA obligatoria.
Carta-Mandato y Entidades Coordinadoras
La carta-mandato es el documento por el que la sociedad encarga a las Entidades Coordinadoras Globales (ECGs) la dirección de la salida a Bolsa. Puede ser de contenido reducido o detallado.
- Comisiones: De dirección, de colocación y de éxito.
- Compromisos típicos: Colocación (con o sin aseguramiento), representaciones y garantías, lock-up de 180 días y cláusula de fuerza mayor.
Información Privilegiada
Es aquella que reúne de forma acumulativa cuatro requisitos:
- Carácter concreto: Hechos específicos sobre los que extraer conclusiones.
- No pública: No difundida al mercado.
- Referida a emisores o instrumentos: Sobre emisores, instrumentos financieros o derivados.
- Idoneidad para influir en el precio: Información que un inversor razonable utilizaría para su decisión.
Obligaciones y Operaciones de Directivos (Art. 19 MAR)
Los directivos deben notificar operaciones propias que superen los 20.000€ anuales. Se prohíbe operar en los 30 días naturales previos a la publicación de informes financieros (closed periods).
OPA Obligatoria
Surge al alcanzar el control (30% de los derechos de voto o menos si se designa a más de la mitad del consejo en 24 meses). Es a posteriori y va dirigida al 100% de los accionistas. El precio equitativo es el más alto pagado por el oferente en los 12 meses anteriores.
Estabilización y Green-shoe
Para evitar la volatilidad tras la salida a Bolsa, se ejecutan operaciones de estabilización (máximo 30 días, nunca por encima del precio de oferta). El green-shoe permite recomprar acciones si el precio baja, mientras que el naked short implica una sobreventa no cubierta que asume riesgos de mercado.
Compraventa Forzosa (Regla del Doble 90)
Requiere que el oferente posea el 90% del capital y que la OPA haya sido aceptada por el 90% de los derechos de voto a los que se dirigió:
- Squeeze-out: El oferente obliga a los minoritarios a vender.
- Sell-out: Los minoritarios obligan al oferente a comprar (plazo de 3 meses).