¿Qué es un Contrato de Compraventa?
El contrato de compraventa es el documento que refleja el pacto o acuerdo establecido entre el comprador y el vendedor, por el cual uno adquiere el producto o servicio que el otro vende.
Tipos de Contrato de Compraventa
Compraventa Civil
La compraventa civil se origina cuando el vendedor es un empresario y el comprador es un consumidor o usuario. También se considera civil la compraventa entre particulares no empresarios.
Requisitos de la Compraventa Civil:
- Que al menos uno de los contratantes no sea empresario (o que, siéndolo, no actúe en el marco de su actividad empresarial, o que la compra no sea para revender con ánimo de lucro).
- Que exista consentimiento de los contratantes y que ambos estén capacitados.
- Que el objeto del contrato sea lícito.
- Que la cosa objeto del contrato no esté fuera del comercio.
- Que la compraventa sea onerosa (es decir, que exista contraprestación).
Compraventa Mercantil
La compraventa mercantil tiene lugar, generalmente, cuando tanto el comprador como el vendedor son empresarios y el objeto es la reventa con ánimo de lucro. Se regula por el Código de Comercio y, supletoriamente, por el Código Civil.
Requisitos de la Compraventa Mercantil:
- Que la cosa objeto de la compraventa sea un bien mueble (transformado o sin transformar).
- Que exista intención por parte del comprador de revender las cosas compradas.
- Que exista ánimo de lucro en dicha reventa.
Elementos Esenciales del Contrato de Compraventa
Elementos Personales
Los elementos personales son el comprador (quien adquiere la cosa y se obliga a pagar el precio) y el vendedor (quien se obliga a entregar la cosa y transmitir su propiedad). Pueden ser personas físicas o jurídicas. Ambos deben tener capacidad para contraer derechos y obligaciones. Para poder contratar, es necesario tener capacidad de obrar: ser mayor de edad o menor emancipado y no estar incapacitado judicialmente.
Casos de Invalidez del Contrato por Vicios del Consentimiento:
El consentimiento debe ser libre, voluntario y consciente. El contrato no es válido cuando concurre alguno de los siguientes vicios:
- Error: Falsa representación de la realidad sobre la cosa objeto del contrato o sobre sus condiciones esenciales, que de haberse conocido no se hubiera contratado.
- Violencia: Se emplea una fuerza irresistible para obtener el consentimiento.
- Intimidación: Se inspira a uno de los contratantes el temor racional y fundado de sufrir un mal inminente y grave en su persona o bienes, o en la persona o bienes de su cónyuge, descendientes o ascendientes.
- Dolo: Existe engaño o maquinación insidiosa por parte de uno de los contratantes para inducir al otro a celebrar un contrato que, sin ellas, no hubiera hecho.
Elementos Reales
La Cosa Objeto del Contrato
La cosa objeto del contrato es el bien o la mercancía (o derecho) que el vendedor transfiere al comprador. Esta ha de ser:
- Lícita: Su comercio debe ser legal.
- Posible: Debe existir o tener la posibilidad de existir (cabe la venta de cosa futura).
- Determinada o determinable: Debe estar identificada o ser susceptible de identificación sin necesidad de un nuevo acuerdo.
Disposiciones del Código Civil sobre la Cosa:
- Pueden ser objeto de contrato todas las cosas que no estén fuera del comercio de los hombres, aun las futuras.
- Igualmente, pueden ser objeto de contrato todos los servicios que no sean contrarios a las leyes o a las buenas costumbres.
- No podrán ser objeto de contrato las cosas o servicios imposibles.
- El objeto de todo contrato debe ser una cosa determinada en cuanto a su especie. La indeterminación en la cantidad no será obstáculo para la existencia del contrato, siempre que sea posible determinarla sin necesidad de nuevo convenio entre los contratantes.
Tipos de Ventas Especiales (en relación con la cosa):
Venta sobre Muestra
El vendedor debe entregar una cosa cuya calidad se corresponda con la muestra enseñada al comprador. El comprador no podrá rehusar la recepción si los géneros son conformes a la muestra o a la calidad prefijada en el contrato.
Venta a Prueba o Ensayo
El comprador adquiere la cosa reservando su definitiva aceptación al resultado que obtenga al comprobar su idoneidad o eficacia para el fin previsto. Esta venta se presume hecha bajo condición suspensiva.
Venta Salvo Confirmación
El contrato se pacta entre el comprador y un representante de comercio o agente del vendedor, pero su validez y eficacia están condicionadas a que el vendedor principal confirme o apruebe la venta o sus condiciones.
El Precio
El precio es la cantidad de dinero (o signo que lo represente) que el comprador está obligado a entregar al vendedor a cambio de la cosa que recibe. Debe ser:
- Cierto y determinado o determinable: No puede quedar al arbitrio de una sola de las partes.
- En dinero o signo que lo represente: Si se entrega otra cosa a cambio, podría tratarse de una permuta.
Tipos de Precio en la Venta:
Venta a Precio Firme
El precio que se fija en el momento de la perfección del contrato no se puede modificar posteriormente, aunque hayan variado las condiciones o costes.
Venta a Precio Variable
Cuando la entrega de la mercancía se realiza en fases sucesivas o en un momento futuro, los contratantes pueden pactar que el precio final varíe en función de índices de referencia, fluctuaciones del mercado, costes de producción u otros criterios objetivamente acordados.
Elemento Formal
El elemento formal se refiere al modo o la forma en que las partes contratantes manifiestan o dejan constancia de su voluntad. En el derecho español, rige el principio de libertad de forma (los contratos son consensuales), por lo que la compraventa es válida independientemente de si es escrita o verbal, salvo excepciones legales que exijan una forma específica para su validez (forma ad solemnitatem) o para su prueba (forma ad probationem).
Formas Comunes de Contratación Comercial:
- Contratos celebrados mediante acuerdo oral (con las dificultades probatorias que ello conlleva).
- Contratos que se realizan por correspondencia (cartas, faxes, correos electrónicos con firma electrónica reconocida, etc.).
- Contratos que se formalizan por escrito en documento privado.
- Contratos que se formalizan en escritura pública ante notario (necesario para la inscripción en Registros Públicos, como el de la Propiedad para inmuebles).
- Contratos celebrados a través de un agente o corredor de comercio.
Derechos y Obligaciones de las Partes en la Compraventa
El contrato de compraventa es bilateral y sinalagmático, lo que significa que genera derechos y obligaciones recíprocos para ambas partes contratantes.
Obligaciones del Vendedor
- Entregar la cosa vendida: Ponerla en poder y posesión del comprador en el momento y lugar convenido en el contrato. Si no se pacta nada, en el lugar donde existía la cosa en el momento de constituirse la obligación.
- Conservar y custodiar la cosa vendida: Con la diligencia debida (generalmente, la de un buen padre de familia) hasta su entrega al comprador.
- Saneamiento de la cosa vendida: El vendedor responde frente al comprador de:
- Saneamiento por evicción: Garantizar la posesión legal y pacífica de la cosa vendida. Se produce evicción cuando se priva al comprador, por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra, de todo o parte de la cosa comprada.
- Saneamiento por vicios ocultos: Responder por los defectos ocultos que tuviere la cosa vendida, si la hacen impropia para el uso a que se la destina, o si disminuyen de tal modo este uso que, de haberlos conocido el comprador, no la habría adquirido o habría dado menos precio por ella. Esto incluye defectos de calidad, cantidad o vicios redhibitorios según la naturaleza del contrato (civil o mercantil) y lo pactado.
- Facilitar al comprador los títulos de pertenencia y los documentos necesarios para asegurarle el reconocimiento de la titularidad de la cosa.
Obligaciones del Comprador
- Pagar el precio pactado: En el tiempo, lugar y forma fijados en el contrato. Si no se hubieran fijado, deberá hacerse el pago en el tiempo y lugar en que se haga la entrega de la cosa vendida.
- Recibir la cosa comprada: Colaborar para facilitar la entrega y hacerse cargo de ella una vez puesta a su disposición por el vendedor. La negativa injustificada a recibirla puede constituir mora del acreedor (mora accipiendi).
- Pagar los gastos de transporte o traslación, salvo pacto en contrario.
- Pagar los gastos de la primera copia de escritura y los demás posteriores a la venta, salvo pacto en contrario (en compraventa de inmuebles, por ejemplo).
Cláusulas Incoterms® en el Comercio Internacional
Las Cláusulas Incoterms® (International Commercial Terms) son un conjunto de reglas internacionales, publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (CCI), que definen las responsabilidades del comprador y del vendedor en las transacciones comerciales internacionales, especialmente en lo referente a la entrega de las mercancías, la transmisión de riesgos, la distribución de costes y la tramitación de documentos. Su uso es voluntario pero ampliamente extendido.
Categorías Principales de Incoterms® (según la versión Incoterms® 2020):
- Para cualquier modo o modos de transporte (multimodales):
- EXW (Ex Works / En Fábrica)
- FCA (Free Carrier / Franco Porteador)
- CPT (Carriage Paid To / Transporte Pagado Hasta)
- CIP (Carriage and Insurance Paid To / Transporte y Seguro Pagados Hasta)
- DAP (Delivered at Place / Entregada en Lugar)
- DPU (Delivered at Place Unloaded / Entregada en Lugar Descargada)
- DDP (Delivered Duty Paid / Entregada Derechos Pagados)
- Para transporte marítimo y vías navegables interiores:
- FAS (Free Alongside Ship / Franco al Costado del Buque)
- FOB (Free On Board / Franco a Bordo)
- CFR (Cost and Freight / Coste y Flete)
- CIF (Cost, Insurance and Freight / Coste, Seguro y Flete)
Aspectos Clave Determinados por los Incoterms®:
- El punto exacto de entrega de la mercancía y, por tanto, el momento de la transferencia de los riesgos sobre la misma del vendedor al comprador.
- La distribución de los costes logísticos y de transporte entre las partes (quién paga qué).
- La responsabilidad de contratar y pagar el transporte principal.
- La responsabilidad de contratar y pagar el seguro de la mercancía (obligatorio solo en CIP y CIF).
- La responsabilidad de la tramitación y costes de los documentos de exportación e importación.
El Contrato de Transporte: Aspectos Fundamentales
El contrato de transporte es aquel por el cual una persona (el porteador o transportista) se obliga, a cambio de un precio, a trasladar personas o cosas (mercancías) de un lugar a otro, por el medio o medios pactados.
Sujetos Intervinientes en el Contrato de Transporte de Mercancías:
- Porteador o Transportista: Quien asume la obligación de realizar el transporte en nombre propio, con medios propios o ajenos.
- Cargador o Remitente: Quien contrata el transporte en nombre propio y entrega las mercancías al porteador para su traslado.
- Consignatario o Destinatario: La persona a quien van dirigidas las mercancías y que tiene derecho a recibirlas en el lugar de destino. Puede ser el propio cargador o un tercero.
El Precio o Porte en el Transporte
El precio o porte es la contraprestación económica que el cargador (o, en su caso, el consignatario, si es a portes debidos) debe pagar al porteador por la ejecución del transporte. Puede ser una cantidad fija, una tarifa por unidad de peso/volumen, por kilómetro recorrido, u otra modalidad acordada. Generalmente se determina a priori (antes del viaje) o según tarifas preestablecidas, y debe constar en la carta de porte si esta se emite.