Aportaciones Sociales
Tanto en la **constitución** como en aumentos posteriores, se **obliga a los socios a realizar aportaciones** a la **sociedad** que permitan formar su patrimonio y cubrir su cifra de capital.
- En las **Sociedades Limitadas (SL)**: íntegramente asumidas y desembolsadas.
- En las **Sociedades Anónimas (SA)**: íntegramente suscritas y desembolsadas al menos ¼.
Tipos de Aportaciones por su Objeto
Aportaciones Dinerarias
Consisten en **dinero** y deben realizarse en **euros** o, si es otra moneda, su equivalencia.
Se **considera realizado el desembolso** y se **exige** que se acredite ante el notario autorizante de la escritura de **constitución** o de **ejecución** de aumento del capital social, la realidad de las aportaciones **mediante certificación del depósito** a nombre de la **sociedad** en entidad de crédito, que el notario incorporará en la **escritura** o mediante su entrega para que lo **constituya**.
Aportaciones No Dinerarias
Consisten en otro **bien o derecho susceptible de valoración económica**. En la **escritura** de **constitución** o **ejecución** del aumento de capital se **describirán** con sus datos registrales, y se expresará su **valoración en euros**, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas en contrapartida de ese valor.
Valoración de las Aportaciones No Dinerarias
En Sociedades Anónimas (SA)
Se aplica una **solución a priori**: **valoración previa** por un **experto independiente** con competencia profesional, designado por el **Registro Mercantil** del domicilio social.
El informe **contendrá**: **descripción de la aportación** y **valoración**, expresando los criterios utilizados y si corresponde con el **valor nominal** o con la **prima de emisión** de las acciones que se emitan como contrapartida.
De este régimen quedan **exceptuadas**:
- Las que consten en **valores mobiliarios** que **coticen** en un mercado secundario oficial.
- Las que consistan en bienes distintos a los valores anteriormente mencionados, cuyo valor se haya determinado en los **6 meses anteriores**.
- Cuando en la **constitución** de una nueva **sociedad** por **fusión** o **escisión** se haya celebrado un informe por experto.
- Cuando el aumento sea para entregar a una **sociedad absorbida o escindida** y exista informe independiente de experto.
- Cuando el aumento con la finalidad de entregar nuevas acciones a los accionistas de la **sociedad** sea objeto de una **oferta pública de adquisición de acciones (OPA)**.
En Sociedades Limitadas (SL)
Se aplica una **solución a posteriori**, a través de un **sistema de responsabilidad personal y solidaria** para el caso de que se haya producido una **sobrevaloración** de dichas aportaciones.
También es posible que el socio opte por la **valoración de un experto**.
Responsabilidad del Aportante en Aportaciones No Dinerarias
Para el buen fin de las aportaciones no dinerarias, existen normas sobre la **responsabilidad del aportante**:
- Si consiste en **bienes muebles o inmuebles** o derechos asimilados, el aportante está **obligado a la entrega y saneamiento** de la cosa objeto de aportación.
- Si fuera un **derecho de crédito**, el aportante responderá por la **legitimidad** de este y la **solvencia del deudor**.
- Si se aporta una **empresa o establecimiento**, el aportante está **obligado al saneamiento de su conjunto**.
Dividendos Pasivos: La Mora del Accionista
Es la parte de la **aportación** que el socio tiene pendiente **realizar**. En el momento de la **constitución**, no puede ser superior al **75% del capital suscrito** por el accionista. Si son **dividendos pasivos no dinerarios**, su pago no podrá exceder de **5 años** desde la **constitución de la sociedad** o el acuerdo del aumento.
La **exigencia del pago** se **notificará** a los afectados o se **anunciará** en el **Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)**, debiendo dejar **1 mes** hasta el pago. Vencido el plazo, el accionista **incurrirá en mora**.
Sanciones por Mora
El **conjunto de sanciones** incluye:
- **No derecho de voto**.
- **Privación o suspensión de recibir dividendos**.
- **Privación del derecho de suscripción preferente** de nuevas acciones y de obligaciones convertibles.
Si el socio abona los **dividendos pasivos más intereses**, podrá reclamar dividendos no prescritos si no han pasado **5 años**.
Opciones de la Sociedad ante la Mora
Cuando el accionista se encuentra en mora, la **sociedad** puede optar entre:
- **Reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso**, con interés legal y de los daños y perjuicios.
- **Enajenar las acciones** por cuenta y riesgo del socio moroso.
Transmisión de Acciones No Desembolsadas
Si se **transmite una acción** que no esté totalmente desembolsada, el **adquirente responderá solidariamente** con todos los **transmitentes** que le precedan y, a elección de los **administradores de la sociedad**, por el pago de la parte no desembolsada.
El adquirente que **pague** podrá reclamar la totalidad de lo pagado a los adquirentes **posteriores**. La **responsabilidad de los transmitentes** dura **30 años**.
Prestaciones Accesorias
No pueden ser objeto de aportación. Son **obligaciones a cargo de todos o alguno de los socios** que son distintos de la principal de realizar aportaciones comprometidas y que se caracterizan porque **no pueden integrar el capital social**.
Aspectos Esenciales
- El **estatuto** debe expresar su **contenido concreto y determinado** y si se han de realizar **gratuitamente o mediante retribución**, así como las **cláusulas penales**.
- Si son retribuidas, se **determinará la compensación de los socios**, cuya cuantía no podrá exceder el valor que corresponda a la prestación.
- Podrán estar vinculadas a la titularidad de **determinadas acciones** o no.
- La **creación, modificación y extinción anticipada** de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos **previstos** para la **modificación de los estatutos** y requerirá el **consentimiento individual de los obligados**.