Régimen Jurídico del Directorio y Reestructuración de Sociedades Anónimas en Chile

1. Definición Doctrinal del Directorio

El directorio, según la doctrina, es definido por Brunetti como el órgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros, sean socios o no, son periódicamente nombrados por la asamblea ordinaria de la sociedad. Su función, conforme a esta definición, es realizar todos los actos de administración, ordinaria y extraordinaria, representar a la sociedad ante terceros y asumir responsabilidad solidaria e ilimitada por las infracciones a los deberes que les imponen la ley y el acto constitutivo. Este órgano es *necesario*, puesto que sin él la sociedad no podría cumplir su fin. En el ámbito de la sociedad anónima (SA), el directorio es un cuerpo colegiado al que se entrega un sistema de administración rígido, regido por normas de orden público.

2. Estructura y Composición del Directorio

El directorio, como órgano de administración de la sociedad anónima (S.A.), es un cuerpo colegiado integrado por miembros esencialmente revocables y elegidos por la Junta General de Accionistas. La estructura mínima del directorio varía según el tipo de sociedad anónima:

S.A. Cerrada: El directorio no podrá estar integrado por menos de tres directores.
S.A. Abierta: El directorio no podrá estar integrado por menos de cinco directores.

Excepcionalmente, si la S.A. Abierta tiene un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento (UF) y al menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encuentra en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones, el mínimo de directores será de siete, uno de los cuales deberá ser independiente.

Además, pueden existir directores suplentes si así lo indican los estatutos. Cada director titular tiene su propio suplente y estos suplentes pueden asistir con derecho a voz; votan solo si falta el titular.

3. Vacancia y Revocación del Director

Situación de Vacancia del Director

Cuando un director titular deja el cargo y tampoco hay suplente, la sociedad debe cambiar todo el directorio en la próxima junta ordinaria. Mientras llega esa junta, el directorio puede nombrar a alguien para reemplazarlo de forma temporal.

Si el director que deja el cargo es un director independiente (en sociedades anónimas abiertas que deben tenerlos), el directorio debe nombrar al candidato independiente que salió segundo en la votación de la junta donde fue elegido el director que renunció. Si esa persona no puede asumir, se elige al que quedó después, y así sucesivamente. Si ninguno está disponible, el directorio debe elegir a alguien que cumpla los requisitos para ser director independiente.

Naturaleza de la Revocación del Directorio

La revocación del directorio significa que los directores pueden ser removidos libremente por la junta de accionistas. Es una regla básica de la sociedad anónima y no se puede eliminar con los estatutos ni con acuerdos entre accionistas. La revocación siempre debe ser total. No se puede sacar solo a un director ni a algunos: la junta debe reemplazar a todo el directorio, ya sea en junta ordinaria o extraordinaria.

Hay un caso especial en que el directorio queda revocado automáticamente: cuando el balance presentado a la junta es rechazado por segunda vez.

4. Funcionamiento y Quórums del Directorio

Las funciones de los directores se ejercen colectivamente, en una sala legalmente constituida. Para que una sesión se considere legalmente constituida y los acuerdos adoptados tengan valor, deben cumplir con lo siguiente:

Haber sido citado previamente a reunión.
Celebrarse en el lugar, fecha y hora indicada en la citación.
Reunir los quórums establecidos en la ley o en los estatutos.
Dejar constancia en acta de las deliberaciones y acuerdos tomados.

Quórums para Sesionar y Adoptar Acuerdos

El quórum para sesionar y adoptar acuerdos es el siguiente:

Quórum de Constitución: Las reuniones del directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores titulares establecidos en los estatutos. Los estatutos pueden establecer quórums superiores a este mínimo.
Quórum de Acuerdos: Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto.
Empate: En caso de empate, decidirá el voto del director que presida la reunión, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Participantes con Derecho a Voz y Voto: Los directores titulares tienen derecho a participar. Los directores suplentes pueden participar en las reuniones con derecho a voz, pero solo tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares.

Participación Remota de Directores

La LSA permite que los directores participen en las sesiones sin estar físicamente en la sala, siempre que estén comunicados en forma simultánea y permanente mediante medios tecnológicos autorizados por la CMF, como conferencia telefónica o videoconferencia. La participación de estos directores debe quedar certificada en el acta, bajo responsabilidad del presidente y del secretario del directorio, dejando constancia.

5. Deberes y Obligaciones de los Directores

Obligación de Guardar Reserva

Los directores deben guardar reserva sobre los negocios e información de la sociedad mientras esta no haya sido divulgada oficialmente. Esta obligación no aplica cuando:

Mantener la reserva daña el interés social, o
Cuando la información trata sobre faltas a la ley, estatutos o normas de la CMF.

En las sociedades anónimas abiertas, la información se considera divulgada cuando se comunica a través de los sistemas oficiales de la CMF u otros medios compatibles con el artículo 46 de la ley.

Principales Deberes Fiduciarios

Deber de Fidelidad: Los directores deben actuar siempre en función del interés social, cumpliendo la ley y los estatutos, sin obtener ventajas indebidas ni tomar decisiones que no favorezcan a la sociedad. No pueden actuar en beneficio propio ni de terceros, y los directores elegidos por un grupo de accionistas igualmente deben cumplir sus deberes con toda la sociedad.
Deber de Diligencia: Deben actuar con el cuidado de un buen hombre de negocios, es decir, con prudencia, responsabilidad y profesionalismo, informándose adecuadamente antes de decidir.
Deber de Guardar Secreto: Están obligados a mantener en reserva la información de la sociedad que no haya sido divulgada oficialmente, salvo cuando ocultarla dañe el interés social o se trate de infracciones a la ley, estatutos o normas de la CMF.
Deber de Información: Deben solicitar la información necesaria para cumplir sus funciones, y el directorio debe entregar a los accionistas información veraz, clara y oportuna sobre la situación de la sociedad.

6. Operaciones con Interés de Directores en la Sociedad Anónima Cerrada

Los requisitos que se deben cumplir cuando uno o más directores tengan interés en celebrar un contrato con la sociedad anónima cerrada son:

Aprobación previa del directorio: Las operaciones en las que un director tenga interés deben ser conocidas y aprobadas previamente por el directorio. El acuerdo debe quedar registrado, y quien presida el directorio debe dar cuenta de estas operaciones en la próxima junta de accionistas, según exige el artículo 93.
La operación debe realizarse en condiciones de equidad: Es decir, en términos económicos parecidos a los que existen en el mercado en ese momento. La finalidad es evitar que el director o personas relacionadas obtengan beneficios indebidos en perjuicio del interés social.
Debe tratarse de operaciones de monto relevante: La ley considera que la operación es de monto relevante cuando supera el 1% del patrimonio social, siempre que también exceda las 2.000 UF, y en todo caso cuando sea mayor a 20.000 UF. Además, se presume que es una sola operación todo lo que se perfeccione dentro de un período de 12 meses consecutivos, si existe identidad de partes, de personas relacionadas u objeto, incluso si se hace mediante actos separados.
Autorización por estatutos: Los estatutos pueden autorizar que estas operaciones se realicen sin necesidad de cumplir con los requisitos anteriores, siempre que la autorización esté establecida de forma expresa.

7. Requisitos, Prohibiciones e Incompatibilidades para ser Director

Para ser director de una sociedad anónima no se exigen requisitos especiales, salvo no tener inhabilidades legales. La persona debe tener capacidad para contratar según el Código Civil, pero no necesita ser accionista ni tener un número mínimo de acciones. Aun así, los estatutos pueden fijar requisitos adicionales para poder ser elegido director.

Prohibiciones e Inhabilidades

No pueden ser directores los menores de edad.
Quienes hayan sido revocados por aprobar un balance rechazado dos veces.
Los inhabilitados por la Ley Concursal.
Quienes tengan condenas graves.
Funcionarios públicos que fiscalicen sociedades.

Incompatibilidades (SAA y Filiales)

En sociedades anónimas abiertas o sus filiales no pueden ser directores:

Senadores, diputados, alcaldes, altos cargos del gobierno.
Funcionarios de superintendencias que fiscalicen a la sociedad.
Corredores de bolsa o agentes de valores.

Prohibiciones Generales (Deber de Fidelidad)

Los directores no pueden tomar decisiones contra el interés social, impedir investigaciones, entregar o inducir a entregar información falsa, usar bienes u oportunidades de la sociedad para sí mismos sin autorización, ni realizar actos ilegales o beneficios indebidos para ellos o terceros.

8. Régimen de Responsabilidad de los Directores

Los directores, gerentes y liquidadores están sujetos a tres tipos de responsabilidad:

Responsabilidad Penal: Responderán penalmente por los delitos tipificados por el Código Penal u otras leyes. Se incluye la responsabilidad por delitos concursales y defraudaciones.
Responsabilidad Administrativa: Responderán administrativamente por las infracciones a la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), su reglamento, los estatutos sociales, o las normas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). En las sociedades anónimas abiertas, la CMF tiene facultades para aplicar sanciones administrativas.
Responsabilidad Civil: Los directores responden solidariamente por los daños que causen a la sociedad o a los accionistas cuando actúan con culpa o dolo. Deben actuar con la diligencia profesional de un buen hombre de negocios y son responsables por actos u omisiones contrarios a la ley, estatutos o a sus deberes. No pueden limitar su responsabilidad mediante pactos o acuerdos, y pueden evitarla si dejan registrada su oposición al acto dañino. Existen casos donde la culpa se presume, como llevar mal los libros, repartir dividendos con pérdidas, ocultar bienes o beneficiarse indebidamente de negocios sociales.

9. Concepto de Sociedades Filiales, Subsidiarias y Coligadas

Sociedad Filial o Subsidiaria (Art. 86 LSA)

De acuerdo con la LSA, una sociedad es filial o subsidiaria cuando otra sociedad —la matriz— tiene control directo o indirecto sobre ella. Esto ocurre cuando la matriz posee más del 50% de las acciones con derecho a voto, o cuando tiene el poder de elegir a la mayoría del directorio o influir decisivamente en su administración.

Sociedad Coligada (Art. 87 LSA)

Una sociedad es coligada cuando otra sociedad participa en su propiedad o administración sin llegar a controlarla. La ley considera coligada a aquella en la que la otra sociedad posee al menos el 10% del capital con derecho a voto, o cuando puede influir en la designación de al menos un director, aun sin dominarla. No hay control, pero sí una vinculación relevante entre ambas.

10. Modificaciones Estructurales de la Sociedad

Transformación de Sociedades

La transformación es la decisión por la cual una sociedad adopta otro tipo social mediante reforma de estatutos, sin perder su personalidad jurídica (art. 96). La sociedad sigue siendo la misma, manteniendo sus relaciones jurídicas previas. El principio básico que rige la transformación es el de la neutralidad, de modo que no se altere la situación preexistente en perjuicio de socios y terceros.

Requisitos de la Transformación

La transformación debe ser acordada por junta extraordinaria, con el voto favorable de 2/3 de las acciones con derecho a voto.
Antes de la junta, el directorio debe entregar a los accionistas un informe jurídico-económico, un balance actualizado, el informe de auditores, el proyecto de nuevos estatutos y la relación de canje entre las participaciones actuales y las del nuevo tipo social.
El acuerdo debe quedar en escritura pública, celebrarse ante notario y luego inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial dentro de 60 días, cumpliendo además los requisitos propios del tipo social al que se transforma.
La transformación no puede cambiar la participación de los socios sin su consentimiento unánime.
Cualquier accionista que vote en contra o declare su disidencia dentro de 30 días tiene derecho a retiro, recibiendo el valor de sus acciones.

Fusión de Sociedades

Concepto de Fusión

La fusión es la unión de dos o más sociedades en una sola, la cual sucede a las extinguidas en todos sus derechos y obligaciones, incorporando su patrimonio y accionistas. Implica que una o varias sociedades se extinguen, y su patrimonio se transmite íntegramente a la sociedad resultante.

Tipos de Fusión

Fusión por creación: Dos o más sociedades se disuelven y aportan sus activos y pasivos a una nueva sociedad que se constituye, quedando todas las anteriores extinguidas.
Fusión por incorporación (o absorción): Una sociedad existente absorbe a una o más que se disuelven, permaneciendo vigente solo la absorbente, que adquiere todo el patrimonio de las sociedades extinguidas.

Procedimiento de Fusión

Proyecto de fusión: Elaborado de manera común para todas las sociedades por sus administradores.
Redacción de estatutos: Ya sea para la nueva sociedad (fusión por creación) o para reformar los de la absorbente (fusión por absorción).
Documentación previa: Incluye balances auditados y un informe pericial económico de cada sociedad, además de la propuesta de distribución de las nuevas acciones.
Acuerdo social: Adoptado en junta extraordinaria para aprobar balances, informes, estatutos y la distribución accionaria.
Quórum y formalidades: Exigiendo el voto favorable de 2/3 de las acciones con derecho a voto; la junta debe realizarse ante notario, y el acta debe elevarse a escritura pública.
Publicidad: Mediante inscripción del extracto en el Registro de Comercio y su publicación en el Diario Oficial dentro de 60 días desde la escritura.
Efectos: Destacando el derecho a retiro de los accionistas disidentes con pago del valor de sus acciones. No procede liquidación de las sociedades fusionadas.

División (Escisión) de Sociedades

Concepto de División

La división es una modificación estructural que implica fraccionar el patrimonio de una sociedad anónima para distribuirlo entre ella misma y una o más sociedades nuevas, funcionando como la operación inversa a la fusión. La sociedad escindida divide su patrimonio en bloques que transfiere en un solo acto a las sociedades beneficiarias, permaneciendo vigente aunque con una reducción de su capital. Los accionistas mantienen en cada nueva sociedad la misma proporción que tenían en la sociedad original, lo que permite reorganizar actividades y ajustar la estructura empresarial.

Procedimiento de División

La división debe aprobarse en junta extraordinaria, donde se acuerdan la disminución del capital y la distribución del patrimonio, así como los estatutos de las nuevas sociedades, incorporándose de pleno derecho todos los accionistas en ellas. El acuerdo requiere el voto favorable de 2/3 de las acciones con derecho a voto, la junta debe celebrarse ante notario y deben ponerse a disposición de los accionistas el balance base de la división, los proyectos de estatutos y la información sobre acciones o participaciones. Para su validez, el acta debe elevarse a escritura pública, inscribirse un extracto en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial dentro de 60 días. La aprobación otorga a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la sociedad.

11. Causales de Disolución de la Sociedad

Vencimiento del Plazo de Duración

Cuando la sociedad ha fijado un plazo de duración en sus estatutos, su vencimiento produce la disolución automática por el solo ministerio de la ley, sin necesidad de declaración judicial ni administrativa. La sociedad queda disuelta *ipso jure* desde el momento en que expira el plazo o se cumple la condición establecida.

Formalidades Posteriores (Publicidad de la Disolución)

El directorio o administradores deben consignar la disolución en escritura pública dentro de 30 días desde el vencimiento.
Luego, un extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial dentro de 60 días desde la escritura.

En las sociedades anónimas, la falta de estas formalidades no afecta la disolución, que produce efectos frente a socios y terceros desde el vencimiento del plazo.

Requisitos para Evitar la Disolución (Prórroga)

Para evitar la disolución, los socios deben acordar una prórroga antes de la expiración del plazo; si este vence, debe constituirse una nueva sociedad. La prórroga requiere unanimidad en sociedades de personas y, en sociedades anónimas, acuerdo de junta extraordinaria, siguiendo las formalidades de modificación estatutaria mediante escritura, inscripción y publicación. Si los estatutos contemplan prórroga automática, la sociedad continúa sin necesidad de estos trámites, salvo que un socio se oponga mediante declaración inscrita antes de la disolución.

Unipersonalidad Sobrevenida

La unipersonalidad sobrevenida constituye causal de disolución en las sociedades anónimas, ya que estas requieren pluralidad de accionistas para su existencia. La S.A. se disuelve si todas sus acciones permanecen por más de diez días en manos de una sola persona, produciéndose la disolución al inscribirse en el Registro de Accionistas el título que genera la unipersonalidad.

Requisito de Pluralidad

La pluralidad de socios constituye un elemento esencial del contrato de sociedad en la mayoría de los tipos sociales. Se necesita al menos dos accionistas.

Formalidades y Alternativas

El directorio debe consignar este hecho mediante escritura pública dentro de 30 días y luego inscribir y publicar un extracto dentro de 60 días. En las S.A. abiertas, la inscripción requiere el visto bueno de la CMF para proteger a terceros. Como alternativa, el único accionista puede transformar la sociedad en una E.I.R.L. o una SpA. En cambio, la SpA permite expresamente tener un solo accionista sin que ello provoque disolución, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. En la SRL, aunque exige un mínimo de dos socios, la disolución no deriva de la unipersonalidad sobrevenida, sino de la muerte de un socio, salvo pacto de continuación.

Disolución por Decisión Judicial

Sociedad Anónima Cerrada: Puede disolverse por sentencia judicial ejecutoriada, la cual debe ser solicitada por accionistas que representen al menos el 20% del capital. La acción debe fundarse en una causa grave, como infracciones legales o reglamentarias que perjudiquen a los accionistas o a la sociedad, la dictación de una resolución de liquidación concursal, o una administración fraudulenta u otras de similar gravedad. El procedimiento es breve y sumario, y el juez aprecia la prueba en conciencia.
Sociedades de Personas: En las sociedades de personas, la disolución también puede decretarse judicialmente por motivos graves establecidos en la ley, lo que obliga al juez a pronunciar la disolución. Entre estas causales se incluyen la inejecución de las obligaciones de un socio, la pérdida de un administrador idóneo que no pueda ser reemplazado por otro socio, la enfermedad habitual que incapacite a un socio para ejercer funciones, o el mal estado de los negocios por circunstancias imprevistas, entre otros motivos de igual importancia. Estas causales aplican tanto a la sociedad colectiva como a la SRL y a la sociedad en comandita.

12. Efectos y Proceso de Liquidación

Efectos de la Disolución de una Sociedad

Continuidad de la Personalidad Jurídica y Propósito Social: La disolución no extingue inmediatamente a la sociedad: esta continúa existiendo únicamente para desarrollar su liquidación. Su personalidad jurídica permanece vigente mientras se realizan los actos necesarios para concluir negocios pendientes, vender activos, pagar deudas y repartir el remanente entre los socios. El objeto social deja de ser productivo para transformarse exclusivamente en uno liquidatorio. Durante este periodo, la sociedad debe añadir “en liquidación” a su nombre para advertir a terceros.
Sustitución de la Administración: El directorio o administrador cesa en sus funciones y son reemplazados por un liquidador o una comisión liquidadora. Este nuevo órgano asume plenamente la administración con el único fin de liquidar el patrimonio social. Hasta que los liquidadores entren en funciones, el último directorio debe continuar de manera transitoria para evitar un vacío de administración.
Efectos Patrimoniales y Responsabilidad: La disolución mantiene el patrimonio social separado del patrimonio personal de los socios. Los acreedores sociales tienen preferencia de cobro sobre los bienes de la sociedad. El derecho del accionista a recibir utilidades se extingue y se transforma en un derecho a participar en el reparto del patrimonio resultante. En las sociedades de personas, la responsabilidad solidaria de los socios se mantiene incluso después de la disolución.
Formalidades y Efectos frente a Terceros: Para que los efectos de la disolución sean plenamente oponibles a terceros, debe cumplirse con las formalidades de publicidad: escritura pública, inscripción del extracto en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial.

Concepto de Liquidación

La liquidación es la etapa que sigue a la disolución y consiste en todas las operaciones necesarias para llegar a la extinción definitiva de la sociedad. Durante este periodo, la entidad sigue existiendo solo para efectos liquidatorios, dejando de lado su actividad comercial y añadiendo legalmente la expresión “en liquidación” a su nombre. Su finalidad es permitir el cierre total de las operaciones y la posterior cancelación registral de la sociedad.

En Qué Consiste la Liquidación

La liquidación comprende un conjunto de operaciones realizadas por el liquidador o la comisión liquidadora, quienes deben finalizar los asuntos pendientes al momento de la disolución, vender los bienes sociales, cobrar los créditos a favor de la sociedad, pagar todas las deudas a los acreedores y, finalmente, repartir entre los socios el remanente que quede una vez satisfechas todas las obligaciones.

Ejecución y Plazo de la Liquidación

La liquidación comienza una vez disuelta la sociedad y debe ser realizada por liquidadores o comisiones liquidadoras, según el tipo social y la causal que originó la disolución.

A. Quién debe efectuar la liquidación en la S.A.

Regla general (disolución voluntaria o estatutaria): La liquidación la practica una Comisión Liquidadora integrada por tres liquidadores, elegidos por la junta de accionistas. La representación judicial y extrajudicial queda en manos del presidente de la comisión.
Disolución por sentencia judicial ejecutoriada (S.A. cerrada): La liquidación es realizada por un solo liquidador, elegido por la junta general de accionistas a partir de una quina propuesta por el tribunal.
Casos graves y calificados (S.A. abierta o especial): A petición de accionistas que representen al menos un 10% de las acciones con derecho a voto, la CMF puede convocar a junta para modificar el régimen de liquidación y nombrar un liquidador único, escogido de una quina presentada por la propia CMF.
Disolución por unipersonalidad o fusión: Si todas las acciones se reúnen en una sola persona, no se requiere liquidación; el accionista puede transformar la sociedad en EIRL o SpA. En la fusión, no procede liquidación respecto de las sociedades fusionadas o absorbidas.

Plazo de Liquidación (S.A.)

La liquidación puede durar lo que determinen los estatutos, la junta de accionistas o los tribunales, pero nunca puede exceder de tres años. Si nada se indica, rige el plazo supletorio de tres años.

B. Quién debe efectuar la liquidación en SRL y Colectivas

Designación previa: Liquidará la persona que haya sido designada en la escritura social o en la escritura de disolución.
A falta de designación: Los socios deben nombrar al liquidador de común acuerdo. Si no logran unanimidad, la designación la realiza el juez.
Tipo de liquidador: La liquidación es ejecutada por liquidadores mandatarios, quienes representan a la sociedad durante esta etapa.

Plazo de Liquidación (SRL y Colectivas)

No existe un plazo máximo fijado legalmente; la liquidación dura el tiempo necesario para completar todas las operaciones materiales y jurídicas propias del proceso. Los liquidadores solo pueden asumir una vez cumplidas todas las formalidades legales de la disolución. Hasta entonces, la administración continúa temporalmente en manos del último directorio o administradores.

13. Requisitos para Establecer una Agencia de Sociedad Anónima Extranjera en Chile

Para que una sociedad anónima extranjera pueda operar mediante una agencia en Chile, su agente o representante legal debe cumplir con ciertas formalidades. El agente debe protocolizar en una notaría del domicilio que tendrá la agencia en Chile los siguientes documentos, legalizados y traducidos al español si corresponde:

Acreditación de existencia y vigencia de la sociedad en su país de origen.
Copia auténtica de los estatutos vigentes.
Poder general otorgado al agente en Chile, el cual debe señalar:
- La personería del mandante.
- Que el agente actuará bajo responsabilidad directa de la sociedad, con amplias facultades.
- Facultades comprendidas en ambos incisos del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil (CPC).

Requisitos en Escritura Pública

En escritura pública debe constar:

El nombre con que operará la sociedad en Chile y su objeto.
Que la sociedad conoce y acepta la legislación chilena aplicable.
Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas.
Que la sociedad mantendrá en Chile bienes de fácil realización para responder a sus obligaciones.
El capital efectivo asignado a la agencia, y la fecha y forma de su ingreso.
El domicilio de la agencia principal.

Publicidad y Formalidades

El extracto de la protocolización y de la escritura debe:

Contener: fecha y número de ambos instrumentos, nombre de la sociedad, nombre con que operará, domicilio, capital y nombre del agente.
Inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la agencia.
Publicarse por una vez en el Diario Oficial.
Cumplirse dentro de 60 días desde la protocolización.

(Estas mismas formalidades se aplican a cualquier modificación posterior de los documentos o declaraciones otorgadas.)

14. Concepto y Alcance del Conflicto Societario

Se refiere a disputas internas propias del funcionamiento y relaciones jurídicas dentro de la sociedad, que involucran a:

Accionistas entre sí (en su calidad de tales).
Accionistas con la sociedad.
Accionistas con administradores.
La sociedad con sus administradores o liquidadores.

Materias Comprendidas

Se consideran conflictos societarios, entre otros:

Interpretación de estatutos o normas legales aplicables.
Controversias surgidas durante la liquidación, entre accionistas y liquidadores.
Impugnación de acuerdos de juntas de accionistas, directorio o liquidadores.
Impugnación de balances y estados financieros.
Cualquier otra disputa que derive directamente del contrato social y las relaciones societarias.

Exclusiones (No Constituyen Conflictos Societarios)

Controversias relativas a la inexistencia de la sociedad.
Litigios derivados de contratos de cesión de acciones entre particulares.
Conflictos laborales o de prestación de servicios entre la sociedad y sus gerentes.
Acciones de responsabilidad ejercidas por terceros contra la sociedad o sus administradores.

La nulidad de la sociedad sí se considera conflicto social, pero su conocimiento corresponde a tribunales ordinarios y no al árbitro societario.